전경련, 시총 50대기업 분석…'3%룰' 적용된 기업은 두 곳뿐
(서울=연합뉴스) 김보경 기자 = 올해 정기 주주총회 시즌이 막바지에 접어든 가운데 시가총액 50대 기업의 이사회 멤버 절반가량이 이번 주총에서 교체됐다는 분석이 나왔다.
올해부터 적용된 이른바 '3%룰'(지분 3% 초과 주주들의 의결권도 3%로 제한)에 따라 주주제안이 나온 곳은 2곳에 불과한 것으로 나타났다.
◇ 이사회 절반 가까이 바뀌어…사외이사·감사위 교체폭도 커
전국경제인연합회가 28일 시총 50대 기업의 주총 안건 등을 분석한 결과에 따르면 이들 기업의 이사회 구성원 400명 중 179명(44.8%)이 이달 주총에서 교체되거나 교체 예정인 것으로 나타났다.
이중 사내이사는 139명 중 72명이 바뀌어 교체율(51.8%)이 절반을 넘었다.
사외이사 235명 중 95명(40.4%)도 이달 주총에서 교체됐거나 교체될 예정이다.
전경련은 예년보다 사외이사 교체 수요가 커졌다며 이는 사외이사 연임을 제한한 상법 시행령 개정의 여파라고 설명했다.
개정 상법 시행령은 상장사 계열사에서 최근 3년 내 이사나 집행임원, 감사로 재직하거나 해당 회사에서 6년 이상(계열사 포함 9년 이상) 사외이사를 맡은 경우 사외이사 선임을 제한했다.
감사위원회 교체 폭도 컸다.
이들 기업의 감사위원 168명 중 67명(39.9%)이 이달 주총에서 교체대상이었는데 감사위원을 기존 사외이사 중 재선임하는 경우를 제외하고 감사위원회 구성원 절반 이상이 신규 인물로 교체되는 기업도 10곳에 달했다.
이러한 감사위원회 실질 교체율은 한국타이어앤테크놀로지(100%), 현대글로비스[086280](75%), 한온시스템·빅히트·LG유플러스·이마트(66.6%), 대한항공[003490](60%), 금호석유화학·현대제철·에쓰오일(50%) 순이었다.
아울러 감사위원회는 3명 이상으로 하되 과반수가 사외이사여야 한다는 상법 조항에도 불구하고 상근 감사를 둔 포스코케미칼을 제외한 49곳이 감사위원회를 전원 사외이사로 구성했다.
올해부터 적용된 개정 상법의 감사위원 분리선출제 여파도 있었다.
개정 상법에 따르면 감사위원 중 최소 1명 이상은 이사와 분리 선출되고, 최대 주주와 특수관계인의 의결권은 합쳐 3%로 제한된다. 다만 사외이사를 겸하는 감사위원을 뽑을 때는 최대 주주와 특수관계인에게 각각 3%의 의결권이 인정된다.
이에 따라 시총 50대 기업 중 38곳(76%)이 분리선출제 적용을 받아 주총에서 감사위원을 1명씩 분리 선출했거나 할 예정이다.
◇ '3%룰' 적용은 2곳뿐…"경영권 분쟁수단으로 활용"
이사회 독립성 확보와 소수주주권 강화를 위해 올해 주총부터 이른바 '3%룰'이 적용됐지만 50대 기업 중 금호석유화학과 한국타이어앤테크놀로지 두 곳에서만 주주제안이 나온 것으로 확인됐다.
두 기업은 대주주 간 경영권 분쟁이 발생한 곳이다.
주주제안 내용도 사외이사와 감사위원 후보 제안 또는 이사회를 구성하는 내부위원회 신설 및 위원 구성안 등으로, 모두 이사회 지배구조와 관련됐다.
이중 금호석유화학은 이러한 제도를 활용해 박철완 상무가 삼촌인 박찬구 회장을 상대로 벌인 '조카의 난'이 무위로 돌아가기도 했다.
박 상무는 '3%룰'에 따라 승산이 있다고 보고 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보를 추천했지만, 주주들은 지난 26일 열린 제44기 정기 주주총회에서 삼촌이 선임한 후보 손을 들어줬다.
전경련은 "'3%룰'이 이사회 독립성과 소수 주주 보호를 위해 도입됐지만 실제로는 경영권 분쟁이 발생한 기업에서 대주주들이 이사회를 장악하는 수단으로 활용되는 상황"이라고 밝혔다.
◇ 주총 쏠림 현상도…기업들 자료 준비로 '분주'
올해 주총 시즌은 개정 상법 등의 여파로 주총이 몰려서 열리는 모습도 나타났다.
이달 넷째 주에 시총 50대 기업의 절반이 넘는 26곳의 주총이 열렸는데 특히 24일에는 현대자동차[005380]와 네이버를 포함한 10곳의 주총이 개최됐다.
개정 상법에 따라 과거 3월 말까지였던 사업보고서 제출이 한 달 이상 앞당겨지면서 주총 쏠림 현상이 발생했다는 것이 전경련의 설명이다.
또 비대면 전자 주총과 상법 개정에 따라 사전 공시 자료도 늘어 기업들의 실무 부담이 커지기도 했다.
올해부턴 주총 개최 2주 전 주주들에게 소집 통보서를 보낼 때 사업보고서와 감사보고서를 첨부해야 한다. 이전에는 주총 전 사업개요만 공표하면 됐다.
또 이사나 감사위원 후보자의 개인 상세정보(체납 등)를 주총 소집 통보 시 주주들에게 제공하고 사전 공시해야 한다.
올해 개정 상법이 적용되면서 달라진 내용을 반영해 정관을 변경하는 기업들도 있었다.
유정주 전경련 기업제도팀장은 "조사대상 50곳 중 카카오[035720], 빅히트, KT[030200] 3개사는 목적사업을 제외하거나 추가하는 정관 변경을 했다"고 말했다.
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