주주제안 요건 문제제기에 "위법행위" 재반격…주총 의안상정 가처분신청도 내
(서울=연합뉴스) 김아람 기자 = 행동주의 사모펀드 KCGI 측은 자신들이 한진칼[180640]에 주주제안을 할 자격이 없다는 한진그룹의 입장 표명이 위법행위라며 반격에 나섰다.
지난 1월 자신들의 주주제안에 한진그룹 측이 트집을 잡아 대응하자 다시 반격에 나선 것으로, KCGI와 한진그룹 측이 3월 주주총회의 표 싸움을 앞두고 소액주주를 상대로 여론전을 벌이는 양상이다.
KCGI는 유한회사 그레이스홀딩스가 22일 한진칼 이사들에게 KCGI의 주주제안과 관련한 한진칼의 위법행위 시정을 요청하는 서신을 보냈다고 밝혔다. KCGI는 그레이스홀딩스를 통해 한진칼 지분 10.81%를 갖고 있다.
앞서 한진그룹 측은 KCGI가 주주제안을 하려면 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 해 상법 제542조의6 제2항이 규정한 주식보유요건을 갖추지 못했다는 내용의 입장문을 지난 20일 발표했다.
KCGI는 이번 서신에서 "주주제안 사항에 대해 이사회 논의도 이뤄지기 전에 회사가 일방적으로 입장을 발표한 것에 유감을 표한다"며 "이는 주주총회 안건 상정 관련 이사회 권한과 개별 이사 권한을 침해한 것이므로 이사들이 내부적으로 논의해 회사의 위법행위를 즉시 시정해달라"고 요청했다.
그러면서 KCGI는 한진칼의 입장문이 이사회의 객관적 판단을 저해할 오류가 있다고 지적했다.
이들은 "KCGI 측 주주제안은 상법 제363조의 2의 요건을 갖춰 적법하다"며 "주주가 상법상 일반규정 요건과 상장회사 특례규정 요건 중 충족할 수 있는 것에 근거해 소수주주권을 행사할 수 있다는 점에 관해 이미 대법원 판례가 있다"고 강조했다.
상법 제363조의2에 따르면 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주는 이사에게 주주총회 6주 전에 주주제안을 할 수 있다.
그러나 한진그룹 측은 2015년 엘리엇매니지먼트가 제기한 '삼성물산·제일모직 합병주총 금지 가처분' 신청에 대해 법원이 "상장회사 특례규정이 존재하는 경우 상장회사에 대해서는 특례규정만 적용되고 일반규정은 적용이 배제된다"고 기각한 사례를 논거로 삼은 바 있다.
이를 두고 KCGI는 "삼성물산[028260]-엘리엇 사건은 주주제안 관련 사건이 아니며, 당시 삼성물산 이사회는 주식보유 기간이 6개월 미만이었던 엘리엇의 주주제안 안건을 임시주주총회 목적 사항으로 올려 주주들의 판단을 받았다"고 설명했다.
이어 "한진칼 입장문은 주주제안에 대한 삼성물산 이사회의 조치에 관해서는 진실을 숨긴 채 마치 엘리엇의 주주제안 의안 상정이 거부된 것처럼 사실관계를 왜곡하고 있다"고 주장했다.
KCGI는 "한진칼 이사들이 법과 원칙에 따른 정도경영의 견지에서 이사회 권한에 대한 침해를 시정하고 KCGI 측 주주제안 상정을 적극 검토할 것을 촉구한다"고 밝혔다.
이와 관련해 KCGI는 한진칼을 상대로 의안상정 가처분 신청도 제기했다.
한진칼은 지난 21일 그레이스홀딩스가 자사를 상대로 2019년 정기주주총회 의안상정을 요구하는 가처분 신청을 서울중앙지법에 냈다고 이날 공시했다.
KCGI가 지난 1월 주주제안한 의안을 오는 3월로 예상되는 한진칼 정기 주총에 안건으로 올려달라는 신청으로, KCGI는 감사 1명과 사외이사 2명 선임, 감사위원회 2명 선임, 사내이사 1명 선임, 이사 보수한도 제한 등을 안건으로 요청했다.
한진칼 측은 이번 의안상정 가처분 신청에 대해 "법적인 절차에 따라 대응할 예정"이라고 밝혔다.
작년 11월 이후 한진칼과 한진[002320] 지분을 확보해 2대 주주로 올라선 KCGI는 조양호 회장 일가 관련 리스크를 줄이고 기업가치를 올리자고 공개 제안하는 등 한진그룹을 압박해왔다.
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