합병회사 놓고 의견 분분…삼성SDI IT서비스ㆍ삼성물산 거론
정유년(丁酉年) 새해 들어 삼성그룹 지배구조 개편 문제가 증권업계에서 최대 관심사로 다시 떠올랐다.
미래에셋대우가 4일 삼성전자의 지주회사 전환 시나리오를 거론하자 증권시장에서 삼성 지배구조 개편안이 다시 급부상하고 있다.
미래에셋대우는 '삼성전자 지주회사 전환, 서두르게 되나?'라는 보고서에서 삼성전자의 인적분할을 통해 설립한 지주회사와 삼성에스디에스(SDS) 정보기술(IT) 서비스부문 합병 가능성을 제시했다.
다른 전문가들과 큰손 투자가 등 시장 참여자들도 삼성전자의 인적분할을 통한지주회사 전환 방안이 곧 추진될 것이라는 관측에 대체로 동조하는 분위기다.
삼성전자는 최근 공정공시를 통해 회사성장과 주주가치를 최적화하는 기업구조로 지주회사 전환을 검토하고 있다며 검토 기간은 6개월 정도 걸릴 것이라고 이미밝힌 바 있다.
이 방안은 총수 일가가 비용을 최소화하면서 지배력을 강화하려면 인적분할을통한 지주회사 설립이 최선책이기 때문이다.
공정거래법상 지주회사는 자회사 지분을 상장사 20%, 비상장사 40% 이상씩 보유해야 한다.
삼성전자가 '지주회사의 자회사 지분 확보' 방식을 선택하면 돈이 많이 드는 지분 매입보다 여러면에서 수월한 면이 많다. 인적분할 후 지주회사와 사업회사 간 주식 교환을 통해 자사주 의결권을 부활하면 의견권을 손쉽게 확보할 수 있다. 상법상자사주는 회사가 보유한 자기회사의 주식이므로 의결권이 없지만, 관계사 간 주식교환을 하면 다른 회사 주식으로 돼 의결권이 생긴다.
총수 일가 등 삼성그룹이 보유한 삼성전자 지분은 18.12%에 불과하고 삼성전자는 의결권 없는 자사주 12.8%를 보유하고 있다. 자사주 의결권이 부활하면 그룹은삼성전자 지분을 30% 넘게 확보할 수 있다는 계산이 나온다.
정대로 미래에셋대우 연구원은 "삼성전자가 지주회사(투자부문)와 사업회사(사업부문) 인적분할 과정에서 12.8%의 자사주를 확보해 지주회사 체제로 전환할 것으로 예상한다"며 "삼성그룹은 삼성전자 지주회사 지배로 삼성전자 사업회사 지배가가능해져 현재보다 지배력이 강화할 것"이라고 말했다.
전문가들은 삼성이 최순실 사태의 중심에 있으나 삼성전자 지주회사 개편 작업을 곧 추진할 것으로 보고 있다. 올해 자사주 활용을 제한하는 상법 개정안 등 경제민주화법 입법이 추진될 수 있기 때문이다.
정 연구원은 "삼성이 자사주 활용을 제한하는 상법 개정안의 입법화에 앞서 삼성전자 인적분할과 지주회사 전환에 나설 가능성이 상당히 크다"고 전했다.
이상헌 하이투자증권 연구원도 "삼성전자 개편 방안은 올해 5∼6월 본격화해 마무리 단계까지 4∼5년이 걸릴 것으로 보고 있다"고 말했다.
그러나 삼성전자 지주회사 설립 이후 추가 합병 방안을 두고 시각이 분분하다.
여러 전문가들은 삼성전자 지주회사와 삼성물산[028260]간 합병 가능성을 크게보고 있다.
미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트는 작년에 삼성전자에서 인적분할한 삼성전자 지주회사와 통합 삼성물산 간 합병 방안을 제시했다.
이상헌 연구원도 "삼성전자가 인적분할 후 삼성전자 지주회사를 설립해 삼성물산을 합병하는 시나리오를 예상한다"고 말했다.
이재용 부회장 일가는 삼성전자 지분 4.9%를 보유한 데 반해 삼성물산 지분을 30% 넘게 갖고 있다. 따라서 과거 삼성물산과 제일모직의 합병처럼 삼성전자 지주회사와 삼성물산이 합병하면 이재용 삼성전자 부회장 측은 삼성전자 지주회사 보유 지분을 20% 안팎으로 끌어올릴 수 있다.
다만 180만원을 넘은 삼성전자 주가와 그에 10분의 1에도 못 미치는 삼성물산주가의 격차를 좁히는 게 풀어야할 숙제다. 시가총액은 삼성전자가 254조원이나 되는 반면 삼성물산은 25조원에도 못 미친다. 따라서 기업 분할 후 신주를 발행해도삼성전자지주회사의 시가총액이 삼성물산보다 훨씬 커진다.
김동양 NH투자증권 연구원은 "궁극적으로 삼성전자 지주회사와 삼성물산이 어느시점에 합병할 것으로 본다"고 전제한 뒤 "대주주 일가에 유리하게 하려면 삼성물산의 시가총액은 커고, 전자지주회사 시가총액은 작아야 하는 문제로 과거 삼성물산과제일모직의 합병 때처럼 잡음이 생길 수 있다"고 설명했다.
이런 점에서 미래에셋대우는 삼성전자 지주회사가 추가 지배력을 확보하기 위한방안으로 삼성SDS IT서비스 부문과 합병안을 내놨다.
정 연구원은 "삼성SDS는 주가가 낮아져 활용 가능성이 커졌다"며 "총수 일가는보유 삼성SDS 지분을 매각해 현금화하는 것보다 직접 지배를 원하는 계열사와 합병등을 추진하는 데 활용할 유인이 상대적으로 많다"고 분석했다.
총수 일가 입장에선 보유 지분이 많은 삼성SDS IT서비스와 합병하면 비용 지출없이 삼성전자 지주회사 지분을 확보할 수 있다는 것이다. 총수 일가를 포함한 삼성그룹이 보유한 삼성SDS 지분은 56.7%에 이른다.
삼성전자 지주회사 개편안이 다시 거론되면서 오전 유가증권시장에서 삼성SDS[018260]는 이틀째 상승세를 보이며 4% 가까이 상승 중이다. 삼성물산은 전날 3% 가까이 올랐고 이날 오전 강보합에 머물고 있다. 삼성전자는 사상 최고가 경신에 따른피로감으로 약보합에서 거래되고 있다.
indigo@yna.co.kr, hyunmin623@yna.co.kr, khj91@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>
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