행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용은 JB금융지주가 사외이사 임기 상한을 확대하는 안을 주주총회 안건으로 상정한 데 대해 22일 반대 입장을 밝혔다.앞서 JB금융 이사회는 사외이사 임기제한에 관한 규정을 변경하는 정관변경안(제2-1호 의안)을 주주총회 안건으로 상정했다. 해당 안은 사외이사의 연속 재임 기간의 상한을 기존의 5년에서 6년으로 확대함으로써 임기 2년의 사외이사가 3회 연임을 할 수 있도록 하는 안이다.
얼라인은 회사의 사외이사들이 제대로 된 견제 역할을 하고 있지 못하고 있다며 독립성에 의문이 제기했다. 얼라인은 "JB 금융 이사회는 최근 5년간 논의한 210개 넘는 안건 중 사외이사들의 반대가 0건으로, 모든 안건이 견제없이 가결되는 상황"이라며 "해당 규정 변경안에 반대하기로 결정했다"고 했다. JB금융의 모든 이사회 안건에 반대 의견이 없는 등 사외이사들의 독립성에 의문이 있는 상황에서, 사외이사 연임기간을 확대하는 것은 이사회의 견제능력에 역행하는 조치라는 게 얼라인의 주장이다.
얼라인은 또 JB금융 이사회에 유관우, 이상복 사외이사 후보의 결격 사유와 성제환 이사의 독립성 이슈에 대한 회사의 입장 표명도 요구했다.
얼라인은 "현행 정관에 의하면 유관우, 이상복 사외이사 재선임 후보자는 3연임이 가능한 것인지 의문이다. 설령 선임되더라도 1년을 초과해 재임하는 것은 정관에 반하는 것으로 보인다"며 "현행 정관상 유관우, 이상복 후보자의 사외이사 선임시 정관 위반 소지에 대한 회사의 입장과 위 이사들의 재임 기간을 포함한 향후 이사회 운영 계획을 밝히기를 요구한다"고 했다.
사외이사와 감사위원 재선임 후보인 성제환 이사에 대해선 겸직 문제를 제기했다. 얼라인은 "성 후보자는 전북은행 장학문화재단 이사로 활동하는 한편, JB문화공간의 대표직을 겸직 중이다. 의결권 자문사의 가이드라인에 따르면 수년 내 해당 회사의 특수관계 법인의 임원으로 활동한 사외이사는 독립성을 해할 수 있다고 보는데, 성후보자는 현직 임원으로 특수관계 법인 두 곳에서나 활동, 사외이사이자 감사위원으로서 독립성을 갖췄는지 의문이 든다"고 했다.
그러면서 "성 후보자는 공시자료에 의하면 사외이사 선임 이후 이사회에서 논의된 모든 안건에 찬성했다. 또 그는 JB금융의 최대주주인 삼양사가 SK케미칼과 합작으로 설립한 휴비스의 사외이사로 활동한 이력이 있다"며 "성 후보자가 선임될 경우 해당 두 관계법인의 이사, 대표직을 모두 사임할 예정인지와 관련해 회사와 성 후보는 입장을 전해야 할 것"이라고 했다.
신민경 한경닷컴 기자 radio@hankyung.com
