금감원 '관계회사 판단'도 상반돼
합리적이고 일관성 있게 처리해야"
최준선 < 성균관대 법학전문대학원 명예교수 >
법이 명확하다면 내용은 그다지 중요하지 않을 수 있다. ‘법적 안정성’을 두고 하는 말이다. 미국 중간선거에서 민주당은 공화당보다 1200만 표 이상 더 많이 얻었지만 선거에서 압도하지는 못했다. 이런 불합리한 결과가 나온 근본 원인은 미 상원은 인구 차이를 감안하지 않은 채 주마다 2명의 상원의원을 선출하도록 하고 있기 때문이다. 이 같은 선거제도를 바꾸기 위해선 개헌을 해야 하지만 미국은 개헌할 생각이 없는 것 같다. 법의 내용이 분명하기 때문에 어떻게 변경하든 다른 쪽에는 불만이 있을 수 있기 때문이다.법률이 불명확해 벌어지는 논쟁이 있다. 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 회계 처리와 관련한 것이다. 이제 막바지에 이른 것 같다. 국제회계기준(IFRS) 자체가 회계원칙만을 규정하고 있기 때문에 각 규정에 대해 다양한 해석이 나올 수 있다. 이런 경우 감독자는 수범자(守範者)에게 유리하게 해석하는 것이 원칙이다. 보통거래약관상 모호한 규정도 고객에게 유리하게 해석해야 하는 것과 같은 이치다.
보도에 따르면 쟁점은 ‘관계회사 대(對) 연결회사’라고 한다. 금융감독원은 1차 증권선물위원회 과정에서는 삼성바이오가 2012년부터 2014년까지 삼성바이오에피스를 연결회사로 회계처리를 한 것에 대해서는 문제 삼지 않았고, 2015년 관계회사로 변경할 사유가 없었음에도 관계회사로 변경해 회계처리한 것이 위법하다고만 지적했다고 한다.
그런데 금감원은 이번 재감리 결과에서는 기존 주장과는 상반되는 판단을 했다고 한다. 즉, 삼성바이오는 삼성바이오에피스를 지배한 사실이 없으므로, 삼성바이오는 삼성바이오에피스를 처음부터 연결회사가 아닌 관계회사로 회계처리 했어야 한다고 주장한다는 것이다. 삼성바이오로서는 임상시험 성공으로 콜옵션 가능성이 커져 회계법인 요청으로 변경했는데 이번에는 처음부터 관계회사로 처리하지 않았다고 문제삼는 것이다. 이 사건은 금감원이 헷갈린 것이 아닌가 생각된다. 사실 IFRS가 헷갈리기 쉽게 돼 있다. 이처럼 감독당국도 판단이 쉽지 않은 회계처리에 관해 ‘고의’를 인정한다는 것은 무리가 아닐까.
법 집행 당국의 판단은 일관되고 명확해야 한다. 법을 지켜야 하는 수범자로서는 내용보다도 명확성과 일관성이 중요한 것이다. 그래야만 기업이나 회계법인뿐 아니라 시장 참여자에게도 신뢰를 얻을 수 있다.
삼성바이오 논란의 본질은 “회계처리 위반 여부 및 그런 위반이 ‘고의’에 의한 것인가”라는 데 있다. 삼성바이오는 글로벌 회계법인들과 제휴한 3대 회계법인의 의견을 받아 회계처리를 했으며, 이런 삼성바이오의 회계처리가 적정하다는 것이 다수 회계학자들의 의견인 것으로 알고 있다. 또 일부의 의혹 제기와는 달리 삼성바이오의 회계처리 변경은 외부감사인(회계법인)의 요구로 협의안이 도출된 것으로 명시돼 있다고 한다.
2012년 당시를 기준으로 볼 때, 삼성바이오는 삼성바이오에피스의 이사회를 장악하고 있었고, 보유 지분도 압도적이었던 것으로 보인다. 미국 바이오젠은 콜옵션(주식을 살 수 있는 권리)을 보유하고 있었을 뿐이다. 2012년 당시 삼성바이오에피스는 사업계획만 갖고 있는 회사였는데, 이런 상태에서 바이오젠이 콜 옵션을 행사할 가능성이 높다고 봐 삼성바이오에피스를 연결회사가 아닌 관계회사로 회계처리했어야 한다는 주장은 납득하기 어렵다. 금감원은 바이오젠이 보유한 계약상 권리들이 방어권이 아닌, 경영 참여권이라고 주장하고 있으나 이것 역시 당사자 의사와 주장을 존중하는 것이 맞다.
삼성바이오의 회계처리가 적정했는지 여부에 관해서는 조금 더 차분한 상태에서 본질에 집중했으면 하는 바람이다. 바이오산업은 반도체 이후 한국이 바라볼 수 있는 유일한 미래 먹거리다. 합리적이고 일관성 있는 판단으로 시장에 충격을 주는 일이 없기를 기대해 본다.
