삼바 "회사 판단 옳았다"
업계 "삼바 주장 힘 실릴 듯"
금감원 "콜옵션 예상한 수순
2015년 회계처리 보자는 것"
25일 2차 감리委 '주목'
[ 전예진/하수정/조진형 기자 ]
삼성바이오로직스는 지난 17일 미국 합작회사 바이오젠으로부터 주식매수청구권(콜옵션)을 행사하겠다는 의사를 밝히는 서신을 받았다고 18일 공시했다. 바이오젠은 서신을 통해 “행사 기한인 다음달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정이므로 대상 주식 매매거래를 위한 준비에 들어가자”고 밝혔다.
▶본지 5월18일자 A1, 21면 참조
삼성바이오로직스 사태가 새로운 변곡점을 맞았다는 평가다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하기로 확정함에 따라 삼성바이오로직스의 회계 처리에 상당한 정당성을 확보했다는 이유에서다. 삼성바이오로직스가 2015년 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아 당시 자회사였던 삼성바이오에피스 회계 처리를 관계회사로 변경했다는 주장에 힘이 실리고 있다. 일각에선 금융감독원이 공언해온 ‘스모킹건(결정적 증거)’에 빗대 삼성바이오로직스의 무죄를 입증할 ‘알리바이’가 제시됐다는 평가도 나온다.
“삼성바이오로직스 판단 맞았다”
바이오젠의 콜옵션 행사는 삼성바이오로직스 분식회계 논란의 핵심 쟁점이다. 금감원은 삼성바이오로직스가 고의적으로 분식을 저질렀다고 판단한 근거로 ‘바이오젠 콜옵션 행사가 2015년 말 무산돼 가능성이 낮아졌고 그 이후 변화가 없는 것을 삼성이 인지하고 있었다’고 주장하고 있다. 이에 삼성바이오로직스는 “바이오젠 의사와 상관없이 국제회계기준(IFRS)에 따라 적정하게 처리한 것”이라고 맞서고 있다. 2015년 말 제품 개발 가시화로 삼성바이오에피스의 기업 가치가 상승했고 바이오젠이 콜옵션 행사 시 충분히 이득을 얻을 수 있는 상황으로 바뀌면서 회계법인들의 권고를 받아 평가 방식을 변경했다는 설명이다.
삼성바이오로직스 관계자는 “바이오젠의 이번 콜옵션 행사 통지로 당시 회사 판단이 옳았다는 사실이 판명됐다”고 말했다.
회계업계에서도 회사의 재량권을 인정해 주는 IFRS 취지에서 볼 때 삼성바이오로직스가 향후 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높다고 평가해 회계기준을 변경한 것 자체는 큰 무리가 없다는 게 중론이다. 종속회사와 관계회사를 구분할 때 단순히 지분율보다 ‘실질 지배력’을 중요하게 생각하는 것이 IFRS의 특징이기 때문이다. 회계업계 관계자는 “실질 지배력에 대한 판단은 그 상황을 가장 잘 이해하는 회사의 몫”이라며 “금감원이 삼성바이오로직스가 거짓말을 하고 있다는 스모킹건을 내밀지 않고 회사 판단을 부정하는 건 IFRS 취지를 무시하는 행위”라고 말했다.
바이오젠 공동경영권 확보
바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스의 지분 구조와 경영 구도는 완전히 바뀌게 된다. 바이오젠은 약 7100억원을 삼성바이오로직스에 지급하고 삼성바이오에피스 지분 ‘50%－1주’를 확보하게 된다. 현재 삼성바이오에피스 지분은 삼성바이오로직스가 94.6%, 바이오젠이 5.4%를 갖고 있다.
바이오젠 지분율이 삼성바이오로직스와 대등한 수준으로 올라섬에 따라 삼성바이오에피스 이사회도 동수로 구성되고 대표도 합의 아래 지명해야 한다.
삼성바이오로직스와 바이오젠은 계약에 의해 보통 결의라고 해도 52%를 의결권 수로 정했기 때문에 삼성바이오에피스는 사실상 두 회사가 공동경영하게 된다. 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 실질적 지배력이 없어 종속회사가 아니라 관계회사로 회계 처리를 변경한 이유다.
바이오젠이 콜옵션 행사 이후 삼성바이오로직스에 공동경영을 요구할지는 불투명하다. 바이오젠은 삼성바이오에피스에 투자해 얻은 수익을 신사업에 재투자하겠다고 밝혔다. 이에 따라 공동경영보다 지분을 매각할 가능성이 크다는 게 업계 시각이다.
25일 2차 감리위가 변곡점
바이오젠의 콜옵션 행사 소식을 접한 금감원은 “예상했던 수순”이라며 애써 담담한 표정이다. 금감원 관계자는 “감리의 쟁점은 2015년 당시 상황에 회계처리가 맞았느냐 하는 것”이라며 “큰 변수가 될지 여부는 감리위원회와 증권선물위원회에서 가리게 될 것”이라고 말했다.
윤석헌 금감원장은 이날 은행회관에서 열린 ‘2018년 금융감독자문위원회 전체회의’에서 기자들과 만나 “금감원도 나름대로 충분히 검토했고 그 결과로 여기까지 왔다”며 “감리위 쪽에 자료를 넘겼으니 그쪽에서 (평가)할 것”이라고 말했다.
업계에선 지난 17일에 이어 오는 25일 열리는 2차 감리위원회가 분수령이 될 것이란 관측이 나온다. 2차 감리위는 법원에서 열리는 재판처럼 제재 대상자와 금감원 검사부서가 동석해 대면 공방을 벌이는 ‘대심제’를 적용하기로 했다.
전예진/하수정/조진형 기자 agatha77@hankyung.com
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