공개매수 응한 '리테일' 주식, BGF신주와 맞교환
홍석조 회장·일가 참여로 공개매수 성공 가능성 커
홍 회장 지배력 강화될 듯
[ 하수정/김익환 기자 ] ▶마켓인사이트 2월8일 오전 4시27분
BGF리테일의 지주회사인 BGF가 14일부터 1조원 규모의 공개매수를 한다. 사업회사인 BGF리테일 주주가 보유하고 있는 주식을 새로 발행된 BGF 주식으로 맞바꿔주는 스와프(교환) 방식이다. “이번 공개매수로 BGF 주가가 당분간 약세를 보일 가능성이 높다”는 분석이 나온다.
◆1조원대 주식 스와프
12일 금융감독원에 따르면 BGF는 14일부터 다음달 5일까지 BGF리테일 주식 518만6000주(총발행주식 수의 30%)를 공개매수한다. 매수가격은 주당 21만500원으로 총 1조916억원 규모다. 이와 동시에 BGF는 7408만 주를 주당 1만4736원에 발행하는 유상증자를 한다. 공개매수에 응한 BGF리테일 주식을 BGF 신주와 교환해주려는 목적이다. 교환 비율은 BGF리테일 주식 한 주당 14.28주다.
BGF가 대규모 유상증자와 BGF리테일 주식 공개매수를 하는 건 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하기 위해서다. 지주회사는 전환일로부터 2년 이내에 상장 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다.
작년 11월 지주회사로 출범한 BGF가 보유한 BGF리테일 주식은 105주에 불과하다. BGF리테일 지분율이 0%에 가까워 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하지 못하고 있다.
BGF는 현행 자회사 지분율 요건인 20%보다 더 많은 30%까지 BGF리테일 지분율을 끌어올릴 계획이다. 앞으로 지주회사에 대한 규제가 강화될 것을 감안해서다. 현행 20%인 지주회사의 상장 자회사 지분율 요건을 30%로 상향 조정하는 개정안이 국회에 계류 중이다.
이처럼 앞으로 강화될 지주사 규제까지 감안한 탓에 BGF 및 BGF리테일의 유상증자와 공개매수 규모는 당초 시장 예상보다 더욱 커졌다. BGF가 유상증자를 마치면 총발행주식 수는 3226만 주에서 1억634만 주로 지금의 세 배로 늘어난다.
물량이 늘어나는 만큼 주가에 부담이 될 수밖에 없다는 게 증권업계의 시각이다. 이번 유상증자로 추가 발행되는 주식은 보호예수 기간이 없어 시장에 대규모 물량이 쏟아질 가능성이 있다는 게 대체적인 관측이다. 이날 유가증권시장에서 BGF는 200원(1.35%) 오른 1만5000원, BGF리테일은 전날과 같은 21만500원으로 장을 마쳤다.
◆지배구조 탄탄해질 듯
투자은행(IB)업계 관계자는 “이번 공개매수의 가장 큰 목적은 기업 지배구조 강화”라며 “BGF리테일의 일반 주주가 BGF 지분을 받기 위해 공개매수에 참여해야 할 유인은 특별히 없다”고 말했다. BGF리테일의 최대주주는 지분 31.8%를 보유하고 있는 홍석조 BGF리테일 회장이다.
소액주주 청약률이 저조하더라도 홍 회장 및 홍 회장 일가의 참여만으로 BGF의 BGF리테일 공개매수는 성공할 것이란 예상이 많다. 홍 회장 일가는 공개매수 참여로 BGF 지분을 50% 이상 확보할 것으로 전문가들은 예상했다. 공개매수 이후 BGF가 BGF리테일 지분 30%를 취득하면 홍 회장→BGF→BGF리테일로 이어지는 단단한 지배구조가 형성된다.
다만 홍 회장의 장남인 홍정국 BGF리테일 부사장은 이번 공개매수 과정에서 지분을 크게 늘리긴 어려울 것이란 게 IB업계의 분석이다. 홍 부사장의 BGF와 BGF리테일 보유 지분은 각각 0.28%에 불과하다. IB업계 관계자는 “홍 부사장이 공개매수에 참여해 BGF 지분을 최대한 취득한다고 해도 총 1%를 넘어서기는 어려울 것”이라며 “총수 일가로선 경영권 승계 과정에서 부담이 될 수 있다”고 설명했다.
하수정/김익환 기자 agatha77@hankyung.com
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