전자·SDI 등이 지분 사면 공정거래법에 위반돼
[ 남윤선 / 정지은 기자 ]
삼성그룹이 오는 17일 삼성물산 주주총회에서 제일모직과의 합병이 무산되면 앞으로 합병을 재추진하는 것이 사실상 불가능하다는 결론을 내린 것으로 파악됐다.삼성 고위 관계자는 9일 “이번에 합병이 무산되면 향후에도 합병을 못한다는 게 그룹의 판단”이라고 말했다. 이는 이번 합병이 이재용 삼성전자 부회장의 그룹 지배력 강화를 위해 추진되는 것으로, 이번에 합병이 무산되더라도 삼성이 조만간 합병을 재추진할 수밖에 없을 것이란 시장 일각의 관측과 정반대다. 윤주화 제일모직 패션부문 사장이 지난달 30일 애널리스트 대상 기업설명회에서 “이번 합병에 대한 플랜B는 없다”고 한 말도 합병이 무산될 경우 단순히 ‘재추진을 안 한다’가 아니라 ‘재추진을 못한다’는 뜻이란 게 이 관계자의 설명이다.
삼성이 이런 판단을 내린 것은 현실적으로 이 부회장이나 삼성 계열사들이 삼성물산 지분을 늘리기가 어렵기 때문이다. 이번에 합병이 무산되고 나중에 재추진하려면 대주주 우호지분 ?최대한 늘려야 하는데 대주주 자금여력이나 현행 법규를 감안할 때 쉽지 않다는 것이다.
우선 이 부회장은 보유주식 가치는 높지만 현금은 많지 않다. 게다가 상속세 재원 마련이 더 급해 삼성물산 주식을 살 여력이 적다. 삼성물산이 시장에서 자사주를 매입하는 것도 만만치 않다. 건설과 상사부문 실적 부진으로 과거보다 이익 규모가 줄어들었기 때문이다.
60조원이 넘는 현금을 갖고 있는 삼성전자는 상호출자 제한 때문에 삼성물산 주식을 살 수 없다. 삼성물산이 현재 삼성전자의 주주이므로 삼성전자가 삼성물산 지분을 갖게 되면 상호출자 제한에 걸린다. 삼성물산 대주주인 삼성SDI(7.39%)와 삼성화재(4.79%)가 삼성물산 주식을 사게 되면 신규 순환출자를 금지한 공정거래법 위반이다.
다른 계열사가 삼성물산 지분을 늘리기도 쉽지 않다. 상법에 따르면 금융 계열사가 비금융 계열사 지분을 보유한 경우 계열사 주식에 대한 의결권은 최대 15%까지만 인정한다. 삼성은 현재 삼성물산에 대해 13.82%의 지분을 갖고 있다. 지분을 늘릴 여지가 적은 것이다.
이렇게 보면 제일모직과 삼성물산 간 합병이 엘리엇의 반대로 무산되면 삼성은 두 회사의 합병 재추진 대신 다른 방안을 찾아야 한다. 하지만 그 방법을 찾기가 쉽지 않다. 삼성으로선 ‘배수의 진’을 치고서라도 이번 합병을 성사시킬 수밖에 없다. 삼성이 캐스팅보트를 쥔 국민연금만 바라볼 수밖에 없는 이유기도 하다. 국민연금에 달렸다.
남윤선/정지은 기자 inklings@hankyung.com
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