법원 "합병비율 산정 문제 없다"
삼성물산 "당연한 결과…원활한 합병 최선 다할 것"
KCC 자사주 매각 가처분에 대해선 판단 유보…오는 17일 전 결정하기로
삼성물산과 제일모직의 합병을 위한 주주총회 소집을 금지해 달라며 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 법원에 낸 가처분 신청이 기각됐다.
서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)은 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 주주총회 소집통지 및 결의금지 등 가처분 신청에 대해 1일 기각했다. 등기이사 7인을 상대로 낸 신청에 대해서도 각하 결정을 내렸다.
재판부는 "삼성물산이 제시한 합병비율은 관련 법령에 따라 산정된 것"이라며 "산정기준 주가가 부정행위에 의해 형성된 것이 아닌 이상 불공정하다고 볼 수 없다"고 판단했다.
다시 말해 삼성물산과 제일모직의 시가총액을 기준으로 합병비율을 산정한 것이 국내법에 어긋나지 않는다는 얘기다. 엘리엇은 그동안 삼성물산의 주가가 낮고 제일모직의 주가가 높을 때 합병비율을 산정해 불공정하다는 주장을 제기해왔다.
재판부는 합병목적에 대해서도 "삼성물산 경영진이 주주이익과 관계 없이 삼성그룹 총수 일가, 즉 제일모직과 그 대주주의 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼 자료가 없다"고 밝혔다.
엘리엇이 이사의 위법행위를 막는다는 취지로 삼성물산 회사 외에 별도로 등기이사 7인을 대상으로 낸 가처분에 대해서도 "엘리엇은 상법상 상장사의 특례조항에 따른 주식 보유기간을 채우지 못해 청구권이 없다"며 각하했다.
앞서 엘리엇은 지난달 9일 합병 비율이 자산 가치가 큰 삼성물산에 현저히 불리하고 제일모직만 고평가됨으로써 삼성물산의 주주 가치를 훼손한다며 오는 17일 합병 주총을 막아달라는 가처분 신청을 제기했다.
삼성물산은 이날 법원 심리 결과에 대해 "법원의 결정을 환영한다"며 "정당하고 적법하게 진행되고 있는 만큼 당연한 결과라는 생각"이라고 밝혔다.
또한 "삼성물산은 이번 합병이 기업과 주주에게 모두 이로우며 모든 과정이 적법하게 진행되고 있음을 지속적으로 설명하고 원활하게 합병을 마무리 하도록 최선을 다할 것"이라고 말했다.
한편 재판부는 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 '주식처분금지 가처분 신청'에 대해서는 삼성물산 주총일인 오는 17일 전까지 결정할 것이라고 밝혔다.
앞서 지난달 10일 삼성물산은 의결권이 없던 자사주 전량(5.76%)을 KCC에 전격 처분해 우호지분을 늘린 바 있다. 이에 대해 엘리엇은 삼성물산이 자사주를 KCC에 매각한 것이 불법적이며 주주들의 의결권을 희석시켰다고 주장해왔다.
노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com
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