PEF가 '신설법인' 설립…대기업 공동투자 기대
금융감독 '사각지대' 우려도
[ 허란 기자 ]
금융위원회가 20일 청와대 업무보고에 포함시킨 ‘사모펀드(PEF) 규제완화안’은 인수합병(M&A) 시장을 활성화해 기업 구조조정을 원활하게 하겠다는 뜻이 담겨 있다.
동부·현대·한진그룹 등이 유동성 확보를 위해 매각계획을 속속 발표했고, 공기업 개혁 과정에서 상당수 매물이 등장할 것으로 예상되는데, 정작 이들을 인수할 만한 주체가 없다는 게 시장의 우려다. 금융위는 이런저런 규제에 묶여 있는 대기업들이 선뜻 나서기 힘든 상황에서 ‘모험자본’인 PEF가 M&A시장의 전면에 나설 수 있도록 규제를 대폭 푼다는 방침이다.
○작년 영업양수도 시장 15조원
이번 PEF 활성화 방안은 ‘영업양수도 허용’ 등 PEF 운용 규제 완화에 초점이 맞춰져 있다.
PEF에 직접적인 영업양수도를 허용하면 투자대상 기업의 알짜 사업부문만 손쉽게 사고파는 거래가 활성화될 것으로 예상된다. 지금은 PEF가 기업의 지분증권만 인수할 수 있다. 영업양수도가 허용되면 현대상선이 진행 중인 액화천연가스(LNG) 운송사업 부문 매각도 물적분할을 한 뒤 지분을 매각하는 복잡한 방식이 아니라 PEF가 원하는 사업부문만 바로 사올 수 있게 된다.
공정거래위원회에 따르면 지난해 영업양수도 규모는 15조3636억원으로 전체 기업 M&A의 9.3%를 차지했다. 2012년에는 19조8000억원(13.2%)이었다. 한 법무법인 변호사는 “PEF에 영업양수도가 허용되면 원하는 물건만 선택적으로 살 수 있고, 회사가 잠재적으로 갖고 있는 우발채무를 끊을 수 있기 때문에 매수자 입장에서 유리하다”며 “매도자 측에서도 작은 사업부문만 떼내는 경우 주주총회 승인 등의 절차를 거치지 않아도 된다”고 말했다.
대기업과 PEF의 공동 투자도 활발해질 것으로 예상된다. 대기업은 자본시장법상 PEF 출자 한도(30%) 및 의결권 제한이 있어 PEF에 투자자(LP)로 참여하는 것을 꺼려 왔다. 그러나 PEF가 영업양수도를 위해 상법상 일반회사를 설립하는 것이 허용되면 대기업 등이 투자자로 나서기가 수월해진다. 금융위 관계자는 “PEF가 기업을 인수해도 5~7년 뒤 자금을 회수하려면 결국 대기업이 나서서 사줘야 한다”며 “대기업이 다양한 방식으로 M&A시장에 적극 나설 수 있는 여건을 만들어주는 게 중요하다”고 말했다. 금융위는 또 PEF의 최소 투자기간(6개월)을 완화하기로 했다.
이 밖에 PEF가 공정거래법상 상호출자제한기업집단(대기업집단)에 지정돼 의결권 제한을 받는 것에 대해 예외를 허용키로 했다. MBK파트너스 등 일부 독립계 PEF 운용사는 M&A 규모에 따라 대기업집단에 지정될 수 있을 정도로 덩치가 커졌다.
○“대기업 계열사 편법지원 가능” 지적도
일각에선 대기업의 계열사 편법 지원 등을 막기 위해 도입했던 규제가 PEF 운용 규제 완화로 무색해질 수 있다는 지적도 제기된다.
한 법무법인 변호사는 “PEF가 상법상 일반회사를 세워 투자할 수 있게 되면 대출금지 등 각종 PEF 규제를 피할 수 있게 된다”며 “예를 들어 새로 만들어진 회사가 출자금 일부를 영업양수도에 사용하고 나머지를 대출에 사용해도 파악할 방법이 없다”고 말했다.
한 PEF 관계자는 “대기업이 신설회사에 차명이나 이면계약으로 출자해도 금융감독원 보고 의무가 없기 때문에 감독 사각지대가 발생할 수 있다”고 지적했다.
허란 기자 why@hankyung.com
