동아제약의 기업 분할을 두고 찬반 논란이 거세지고 있다. 동아제약은 오는 28일 기업 분할을 위한 임시주주총회를 앞두고 이번주부터 본격적인 의결권 대리행사의 권유에 들어갔다.
22일 업계에 따르면 동아제약 분할 논란의 쟁점은 핵심 수익원인 박카스가 분할 후 비상장사에 속한다는 점이다. 박카스는 지난해 3분기 누적 매출액이 1337억원으로 전체(7082억원) 중 18.8%를 차지한다. 중심 수익원이 최대주주의 지배하에 놓이게 되면서 매각, 사업의 투명성 및 주주 가치 저하 등이 우려되고 있는 것.
동아제약이 의결한 분할안에 따르면 동아제약은 동아쏘시오홀딩스(존속회사)와 동아에스티(인적분할), 동아제약(물적분할) 세 회사로 나뉘게 된다. 동아쏘시오홀딩스는 지주회사로써 자회사를 관리하는 동시에 바이오의약품울 연구개발한다. 동아에스티는 전문의약품(ETC) 사업을, 동아제약은 일반의약품(OTC)과 박카스 사업을 하게 된다.
분할 후 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티는 상장되지만 동아제약은 홀딩스의 100% 자회사로 비상장사가 된다.
동아제약 측은 "지주회사는 특별한 수익원이 없는 반면 연구개발 자금이 많이 필요하다"며 "지분 이익을 취하기 위해 신설된 동아제약을 100% 자회사로 둔 것"이라고 설명했다. 동아제약은 또 박카스 매각설을 잠재우기 위해 '박카스 사업을 양도할 때 주총 특별결의를 한다'는 내용을 정관에 삽입하겠다고 밝혔다.
그러나 '박카스 비상장화'에 따른 주주가치 훼손 우려는 쉽게 가라앉지 않고 있다.
소액주주 모임인 네비스탁은 "동아제약 분할 반대의 요지는 박카스 사업이 비상장사에 속한다는 점"이라며 "신설된 동아제약에서 제3자배정 유상증자 또는 주식 관련 사채를 발행하면 여전히 소유권을 이전할 수 있다"고 지적했다.
신설된 동아제약이 비상장사기 때문에 경영권 승계에 이용되거나 재무구조의 투명성이 저하될 수 있다는 비판도 나온다.
사모펀드(PEF) 운용사인 서울인베스트는 "박카스 등 핵심 사업이 비상장사가 되면 주주의 직접적인 감시 영역에서 벗어나게 된다"며 "비상장사를 통해 회사를 상속하거나 이익을 유출시켜도 막기가 어려워진다"고 주장했다.
증권업계에서는 동아제약이 핵심사업부를 비상장사로 돌리면서 주주 합의를 이끌어내지 못하고 있다는 점에 아쉬움을 표하고 있다.
조윤정 하나대투증권 연구원은 "굳이 핵심 캐시카우인 박카스를 비상장 형태로 만든 이유가 무엇인지 동아제약은 주주들을 설득할 만한 명백한 이유를 내놓고 있지 못하고 있다"며 "지금처럼 논쟁 상태의 분할 구도로 주총 결의가 이뤄질 경우 불확실성 증가에 따른 주가조정이 예상된다"고 말했다.
이종훈 대신증권 연구원도 "동아제약은 분할을 통해 경영안전성을 확대하고 신규 산업의 리스크를 분산시킬 수 있을 것"이라면서도 "주주총회에서 기업 분할안이 부결될 경우 주가 조정을 받을 수 있을 것"이라고 예상했다.
한경닷컴 정인지 기자 injee@hankyung.com
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