"출자없이 의결권 행사 가능…주총 결의나 지배구조 왜곡될 수도"
(서울=연합뉴스) 임은진 기자 = 기업 간 자본 및 신뢰 관계를 유지하기 위해 도입된 '주식 상호 보유'(상호주)가 거버넌스 관점에서는 여러 폐해를 내포하고 있는 만큼 기업들은 이를 해소해야 한다는 주장이 제기됐다.
26일 한국ESG연구소의 이슈 보고서 '상호주 보유, 거버넌스 워싱인가'에 따르면 상호주는 A 회사와 B 회사가 서로 보유한 상대 회사의 주식으로, 일종의 '변형된 자기주식'의 성격을 띠고 있다.
즉 A 회사가 보유한 B 회사 지분에는 자기 회사에 대한 지분이 반영돼 자기 재산의 지분과 동일한 효과가 발생하기에 결국 상호주 보유가 자기주식 취득과 같아진다는 효과가 있다.
결국 상호주를 통하면 출자를 하지 않아도 의결권을 행사할 수 있게 돼 주주총회의 결의와 회사의 지배구조가 왜곡될 가능성이 있어 미국과 유럽은 이를 엄격하게 규제하고 있고 실제 활용도 미미하다.
한국에서도 1984년 상호주를 규제하는 제도가 상법에 도입됐지만, 국내 기업은 여전히 이를 많이 활용하고 있다고 보고서는 지적했다.
그러면서 보고서는 최근 네덜란드의 연금자산운용(APG·All Pension Group)이 KT[030200]와 네이버에 대해 상호주가 경영권 우호 지분으로 악용되고 소액 주주의 권리를 침해할 수 있다며 견제한 일을 그 사례를 들었다. 네덜란드 APG는 800조원 이상의 자산을 운용하는 유럽 최대 연기금이다.
자산운용사 등 행동주의 투자자가 경영진이 상호주를 통해 이사회에 영향력을 확보하는 것을 좋지 않은 거버넌스라고 판단하기 때문이라고 보고서는 설명했다.
보고서를 작성한 강영기 한국ESG연구소 책임연구위원은 "행동주의 투자자들은 적극적인 주주행동주의를 통해 저평가 돼 있는 주주가치를 높이려 한다"며 "특히 상호주 해소 압력이 거버넌스 개혁의 일환이 돼 있는 이상 행동주의 투자자들의 압력은 이어질 것"이라고 밝혔다.
그는 이어 "지배구조 모범규준이 추구하는 목표와 존재 이유에 대한 진정한 이해와 준수가 필요하다고 보는 상황에서 기업지배구조 모범규준을 제대로 준수하지 않는데도 마치 준수하는 것처럼 위장하는 것은 '거버넌스 워싱'으로 인식하기에 기업의 상호주 해소는 불가피한 시대적 대세가 될 것"이라고 강조했다.
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