정형찬 부경대 교수 논문…"현 규정은 소수주주 제대로 보호 못 해"
(서울=연합뉴스) 곽민서 기자 = 지난 2015년 제일모직과 옛 삼성물산[028260] 합병비율의 산정 근거가 된 자본시장법 시행령 규정을 개정해야 한다는 주장이 나왔다.
9일 한국증권학회에 따르면 정형찬 부경대학교 경영학부 교수는 지난달 31일 5개 재무금융학회 공동 학술연구발표회에 낸 '합병비율 산정에 관한 자본시장법 시행령의 개정 방향: 삼성물산 합병 사례를 중심으로'라는 논문에서 이렇게 주장했다.
정 교수는 이 논문에서 "합병가액 산정 조항 자체에 한계가 있다"고 지적했다.
그는 "시행령에 따르면 합병가액은 기산일을 기준으로 최장 1개월간의 주가 자료를 이용해 산정하게 돼 있는데, 이 기간 목표 합병가액에 영향을 줄 수 있는 사건 공시를 피하는 방식으로 주가를 관리하는 것은 그리 어렵지 않다"고 지적했다.
예컨대 옛 삼성물산도 합병 결의일 전인 2015년 5월 13일 약 2조원 규모의 카타르 복합화력발전소 공사를 수주한 사실을 같은 해 7월 말에야 공개해 주가 상승을 초래할 호재를 일부러 숨긴 게 아니냐는 의혹을 산 바 있다.
그는 또 "합병 관련 정보의 공시 제도도 미흡하다"며 "현행 규정은 합병비율의 산정 근거와 적정성 여부 등에 대해 기업의 공시 의무를 규정하고 있지 않기 때문에 소수 주주들과 회사 사이 정보 비대칭 문제가 발생한다"고 꼬집었다.
그러면서 "합병비율 산정 관련 조항은 애초에 불공정한 합병 협상을 막고 소수 주주를 보호하기 위해 마련한 것인데, 삼성물산 합병 사례는 이러한 기준이 제정 의도와는 달리 효과적인 소수 주주 보호 수단이 될 수 없다는 사실을 보여준다"고 강조했다.
정 교수는 "기업 합병 과정에서 발생하는 이런 문제를 방지하기 위해서는 합병가액 산정 기간을 현행 1개월에서 2개월로 늘리는 방식으로 관련 규정을 개정할 필요가 있다"고 밝혔다.
아울러 "제일모직과 옛 삼성물산 합병처럼 사회적 관심을 받는 합병에 대해서는 합병 기업과 직접적인 이해관계가 없는 외부평가기관에서 합병비율의 적정성 등을 평가·작성하도록 하고, 소액주주를 대상으로 이를 공시할 수 있도록 법제를 마련해야 한다"고 제안했다.
지난 2015년 9월 제일모직은 옛 삼성물산을 흡수 통합하고 사명을 삼성물산으로 변경했다. 당시 합병비율은 1(제일모직) 대 0.35(옛 삼성물산)로 적용됐는데 당시 삼성물산 주주들은 합병비율에 불만을 제기하며 반발하기도 했다.
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