상장기업의 주식을 주고받는 형태(주식양수도)로 기업 인수·합병(M&A)이 이뤄질 때 주식의 25% 이상을 보유하게 된 최대 주주에게 잔여 지분의 일정 부분을 공개 매수해야 하는 의무가 부여된다.
금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 정책세미나에서 이런 내용을 골자로 하는 `주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안`을 발표했다.
의무공개매수 제도는 일정 비율 이상의 지분을 취득해 경영권을 인수하는 자를 대상으로 일정 수준 이상의 지분 공개 매수를 의무화한 제도다.
유럽연합(EU)과 일본이 일반투자자 권리 보호를 위해 의무공개매수제도를 두고 있으며, 미국은 명문화된 제도는 없지만 이사회가 일반주주의 권익 보호에 충실하지 않을 경우 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 져야 한다.
국내에서도 1997년 증권거래법(현 자본시장법) 개정으로 피인수회사의 취득 지분율이 25% 이상 되는 경우 인수인으로 하여금 `50%+1주` 이상의 주식을 공개매수하도록 한 적 있지만 M&A를 어렵게 하고 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려에 1년 만에 폐지됐다.
이날 공개된 의무공개매수제도 도입 방안은 M&A 과정에서 인수된 상장기업의 일반주주도 보유 지분을 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 인수자에게 매각할 기회를 보장하는 내용을 기본 방향으로 삼았다. 공개매수의무가 부과되는 대상은 M&A 등으로 상장사 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우다. 해당 최대주주는 M&A 등으로 취득하는 경영권 변경 지분을 포함해 총 50%+1주 이상을 매수해야 한다.
공개매수가격은 경영권 지분을 양수할 때 지불한 주가와 동일한 가격, 즉 경영권 프리미엄이 포함된 가격을 적용해야 한다.
공개매수에 응한 주식이 50%에 미달하는 경우에도 매수 의무를 다한 것으로 보며, 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우에는 안분비례 방식으로 매수물량을 할당해 매수할 수 있도록 할 계획이다.
의무공개매수제도가 M&A와 기업 구조조정을 저해하지 않도록 예외 사유도 만든다.
기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 대표적 예외 사유이며, 구체적인 방안은 법 개정 이후 하위 법령에서 구체화하기로 했다.
공개매수 의무 위반 시에는 의결권 제한, 주식 처분명령을 포함한 합당한 제재를 한다는 방침이다.
금융위는 이날 발표안을 중심으로 내년 중 자본시장법 개정을 추진하고, 법 개정 이후 시행까지 유예기간을 1년 이상 둘 방침이다.
김소영 금융위 부위원장은 개회사에서 "이번 제도개선을 통해 기업의 경영권 변경 과정에서 일반투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호하는 한편 지배주주와의 불투명한 거래를 통해 기업의 경영권을 탈취하는 `약탈적 M&A`를 예방하는 효과도 기대된다"고 말했다.
반면 업계 이익을 대변하는 정우용 상장회사협의회 부회장은 "일반주주 보호 취지에 공감하나 기업의 효율적 구조조정과 우호적 경영권 거래 등 M&A 시장 자체의 위축 가능성을 고려해 신중한 검토가 필요하다"고 강조했다.
(사진=연합뉴스)
