전 세계의 경제단체와 연구기관들이 올해도 경제 불확실성이 클 것이란 전망을 내놓고 있다. 그러나 팬데믹이라는 특수한 상황을 겪은 벤처기업계는 `언택트(untact)`가 새로운 활로가 될 것으로 기대하고 있다. 이러한 가운데 지난해 8월부터 시행된 벤처투자촉진에 관한 법률(이하 벤촉법)이 일부 개정됐다.
김민진 변호사(법률사무소 플랜 대표변호사)는 "벤촉법 개정으로 조건부지분인수계약(SAFE)과 같은 새로운 투자유형이 도입되는 등 변화가 이어지고 있다"며 "조건부 지분인수계약은 실리콘밸리에서 가장 많이 쓰이는 투자 방식으로, 미국 액셀러레이터 와이콤비네이터가 고안한 간략화 된 계약 형태이다.
이번 벤촉법 시행규칙 제3조에 의한 조건부 지분계약의 요건은 `투자금액의 상환 만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부 지분인수계약을 통한 지분인수`로 정하고 있으며, 벤처투자법 시행규칙의 3조에서 중소벤처기업부 령으로 정하는 요건을 확인할 수 있다. 벤촉법 법률 내용이 일부 달라진 만큼, 조건부지분인수계약을 준비하고 있는 스타트업이라면, 법규 내용을 정확히 숙지해 혼란을 예방하는 것이 중요하다"고 말했다.
지난해 신규 벤처투자액은 4조3000억원을 기록했고, 올해는 5조원을 넘어설 것으로 예상된다. 적지 않은 금액이 벤처시장으로 몰리고 있다. 하지만 모험자본 투자가 일부 혁신기업에 집중되면서 사각지대가 생겨나고 있다. 중기부는 스타트업 투자자와 창업자간 계약 방식을 다양화해 투자를 확대하고 있으며, 그 중 대표적인 것이 조건부 지분인수계약이다.
조건부 지분인수 계약의 장점에 대하여 김민진 변호사는 "조건부지분인수 계약은, 후속 투자에서 결정된 기업가치에 따라 선행 투자자의 지분이 결정된다. 이는 기업 가치 산정이 어려운 스타트업에서 선호하는 투자 방식으로, 벨류에이션캡과 할인율이 조건부로 붙으며, 이자율이 결정된다"라며 "조건부지분인수계약은 신속하고 간략한 방식으로 투자가 이루어질 수 있다. 시간이 생명인 스타트업에겐 매우 중요한 부분이다. 아울러 사업 초반에 투자금을 유치하는 과정에서 투자자에게 과도하게 지분을 떼어주느라 창업자 지분이 희석되는 것을 방지 할 수 있다. 경영자 입장에선 보다 원활한 경영권 방어가 가능하다. 투자자 또한 초반 기업가치 분석에 투입되는 비용을 절약하고 고평가로 인한 리스크를 줄일 수 있다"고 설명했다.
이어 김 변호사는 "벤촉법 개정을 통해 조건부지분인수계약의 법률적 근거를 마련한 만큼 계약서 작성에 앞서 전문가의 조력을 받아 세부 계약방식 등을 검토하는 과정이 필요하다"고 당부했다.
조세특례제한법 제16조은 벤처기업육성에 관한 특별조치법을 명시하고 있다. 주식회사가 발행한 주식, 무담보전환사채 또는 무담보신주인수권부사채를 인수하거나, 유한회사의 출자를 인수하는 등 투자 행위를 할 경우 투자금 일부에 대해 종합소득금액 공제가 가능하다.
공제를 받기 위해서는 국내에 주소를 두거나 183일 이상의 거소를 둔 개인이어야 한다. 법인은 공제 대상에서 제외된다. ▲중고시업 창업투자조합, 신기술사업 투자조합, 한국벤처투자조합에 출자한 경우 ▲벤처기업 투자신탁의 수익증권에 투자한 경우 ▲개인투자조합(엔젤투자조합)에 출자한 경우 ▲벤처기업에 투자한 경우 ▲창업/벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)에 투자한 경우 등이 소득공제 가능 투자 대상이다.
아울러 투자 당시에는 해당 기업이 소득공제 대상 벤처기업이 아니었더라도 투자일로부터 2년이 되는 날에 속하는 과세 연내 대에 벤처기업 등에 해당한다면 적용이 가능하다.
이에 대하여 김민진 변호사는 "최근 자문한 사례 중, 한 개인 투자자가 개정된 벤처투자법에 따라 도입된 조건부지분인수계약을 체결하고 조세특례제한법 16조 1항 4호에 따라 투자금액에 관한 소득공제를 요청했으나 입법 미비로 조세 혜택을 보지 못하는 어려움이 발생했다"고 전했다.
이어 "조세혜택특례제한법이 벤처기업 투자자에게 소득공제등의 혜택을 부여한 것은 벤처기업에 대한 투자 활성을 통해 벤처기업 육성, 일자리 창출을 위한 것이지만, 실제 투자금을 지급하고 조세혜택을 기대하였으나 입법 미비 문제로 어려움을 겪는다면 투자자의 투자의욕 상실 등의 비효율이 발생할 우려가 있다"며 "최근 조건부지분인수계약 관련 자문 및 상담이 크게 증가하고 있다. 계약 체결을 준비하고 있는 스타트업 및 투자자는 변경된 법률과 조세혜택 등을 전문가와 전반적으로 체크하여 분쟁을 예방 하는 것이 중요하다"고 당부했다.
