"주총 소집 통지 막아달라"도 포함…추가 소송 잇따를 듯
미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산과 제일모직 간 합병 저지를 위한 소송 카드를 꺼내듦으로써 향후 사태 전개에 초미의 관심이 쏠리고 있다.
노련한 '기업 사냥꾼' 엘리엇과 글로벌 기업 삼성그룹 간 정면 대결이라는 점에서 치열한 공방이 예상된다.
그러나 전문가들 사이에서는 이번 가처분 신청건에 대해서는 엘리엇의 승소 가능성이 크지 않다는 게 일반적인 시각이다. 오히려 엘리엇이 준비해둔 제2, 제3의카드에 주목해야 한다는 지적이다.
10일 금융투자업계와 법조계에 따르면 엘리엇은 전날 서울중앙지법에 주주총회소집통지 및 결의 금지 가처분을 신청한 것으로 확인됐다.
삼성물산이 제일모직과 합병 결의를 위해 다음 달 17일 예정된 임시 주주총회개최 계획을 주주들에게 정식으로 알리는 행위조치 하지 못하게 함으로써 합병을 '원천 봉쇄'하겠다는 뜻이다. 이번 가처분 신청에는 설사 주주총회가 열려도 제일모직과 합병 결의를 하지 못하게 해 달라는 내용도 담겼다.
앞서 엘리엇은 가처분 신청 직후 보도자료에서 주주총회결의금지 가처분을 냈다고만 설명한 바 있다.
법원은 첫 심문 기일을 통상 절차보다 앞당긴 이달 19일로 잡았다.
이처럼 비교적 신속히 첫 기일을 지정한 것은 사안의 중요성과 시급성을 고려해주주총회 소집 절차가 진행되기 전까지 결론을 낼 것임을 시사한 것으로 풀이된다.
엘리엇은 삼성물산과 제일모직의 1대 0.35 합병 비율이 삼성물산 주주의 이익을침해하는 '불공정'한 것이라고 주장을 펴고 있다.
그러나 법조계와 금융투자업계에선 법원이 이번 가처분 신청을 받아들일 가능성은 크지 않다는 쪽에 무게가 실리고 있다.
이번 삼성물산과 제일모직 간 합병 비율도 법 규정에 따라 두 상장사의 주가를기준으로 정해진 만큼 삼성물산의 자산 가치를 제대로 반영하지 않았다는 엘리엇의주장이 통할 여지가 적다는 것이다. 국내 자본시장법상 합병 비율 산정을 시장 가격을 기준으로 삼도록 규정하고 있기 때문이다.
기업 지배구조 분야의 전문 변호사는 "자산가치와 주가의 괴리는 시장에서 굉장히 많이 볼 수 있다"며 "상장 제도는 시장 가격이 인위적으로 왜곡되지 않은 이상시장에서 형성된 가격이 정상적 가격이라는 것을 전제로 하고 있다"고 말했다.
그는 "주주총회 소집에 이르기까지 명백히 위법한 하자가 있지 않고선 주주총회개최 자체를 막는 것은 어렵다"며 "이해관계자가 많은 자본시장에서는 관련법에 따른 절차를 준수하면 거래가 보호된다는 법적 안정성의 원칙이 지켜지는 것이 중요하다"고 지적했다.
엘리엇이 낸 가처분 신청은 본안 소송과 달리 권리 침해를 긴급히 구제해야 할만한 필요성이 있느냐를 중심으로 판단이 이뤄진다는 점도 엘리엇 측의 주장이 인용될 가능성을 작게 만드는 요인이다.
주주총회가 열리면 엘리엇은 외국인 기관투자가와 소액주주 등 주주세력을 규합해 1조5천억원 이상의 주식매수청구권을 청구해 합병을 좌초시키거나 합병 반대표를3분의 1 이상 끌어모으는 시도에 나설 수 있다.
전문가들은 그러나 가처분 신청이 '신호탄'에 불과하다고 보고 있다. 금융투자업계에선 엘리엇이 '장기전'에 대비해 자문과 소송 대리 업무를 맡긴 법무법인 넥서스 말고도 한국 내 법무 담당 인력과 복수의 국내 대형 증권사들까지 끌어들여 대대적인 협력팀을 구성한 것으로 알려졌다.
엘리엇은 가처분 승소 여부와 상관없이 앞으로 국내와 영국 런런에서 소송 공세를 이어갈 것이라는 관측이 우세하다.
주주총회 표 대결에서 밀리면 주주총회 결의 취소 청구 소송을 내거나 주주의이익에 반하는 합병안을 받아들였다는 이유로 삼성물산 경영진을 형사 고소할 가능성도 제기된다.
윤태호 한국투자증권 연구원은 "주주총회에서 합병이 성사돼도 엘리엇이 우호세력을 동원해 삼성물산 지분을 추가로 사들여 임시 주주총회를 소집할 수 있다"고지적했다.
그는 "엘리엇이 이사 해임안과 중간 배당, 삼성전자 등 계열사 지분 매각을 요구하거나 합병 주주총회 이후 다시 효력정지 가처분 소송을 내면 주주총회 결과와관계없이 삼성에 큰 시련이 생기는 셈"이라고 덧붙였다.
김상조 경제개혁연대 소장은 "엘리엇의 목적은 노이즈(잡음)를 내는 것이지 가처분 등 소송의 승소 여부가 아니다"라며 "삼성물산의 가격이 너무 낮게 산정됐다는측면에서 엘리엇이 불공정거래 의혹에 대한 조사를 요청하거나 주식예탁증서(GDR)가상장된 영국 런던 법원에서 합병 비율 불공정성과 산정방식의 문제점을 다룰 수 있다"고 강조했다.
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