의무공개매수제까지…'겹규제'에 묶인 M&A

▶마켓인사이트 9월 18일 오후 4시 39분

상장사 인수합병(M&A)을 가로막는 규제가 계속 늘어나고 있다. 지난해 상법 개정으로 소액주주 보호 방안 마련에 대한 부담이 커진 데 이어 의무공개매수제까지 도입될 조짐이다.

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18일 투자은행(IB)업계에 따르면 국회 정무위원회가 지난 17일 전체회의에서 의무공개매수제를 담은 자본시장법 개정안을 의결함에 따라 상장사 M&A 비용이 크게 증가할 것으로 예상된다. 이 법안은 여야가 처리에 합의해 연내 입법이 마무리될 가능성이 크다.

개정안에 따르면 상장사 지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 되거나 지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 지분을 추가로 사들이려면 발행 주식의 50%+1주까지 공개매수해야 한다. 한 M&A 전문 변호사는 “M&A 시 기존에는 30% 수준만 사도 되는 것을 50%+1주까지 사야 하는 부담이 생기고, 기존 주주가 경영권 안정 목적으로 지분을 추가로 사고 싶을 때도 50%+1주까지 사야 한다”며 “상장사 M&A가 위축될 수밖에 없다”고 했다.

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사모펀드(PEF) 역시 M&A를 통한 투자금 회수에 비상이 걸렸다. 한 PEF 임원은 "소액주주를 보호하기위해 도입하는 제도이지만 비용 부담으로 M&A가 위축된다면, 결과적으로 소액주주들의 회수 기회가 박탈되는 것"이라고 말했다. 또 다른 PEF 대표는 "최대주주는 유상증자 등으로 재무적 책임과 중대재해처벌법 등 노동 규제, 양도소득세 등 세제 부담을 지는데, 이러한 책임이 없는 소액주주와 경영권 프리미엄을 동일하게 갖는 것이 공정한지 의문"이라고 말했다. 중소·중견 PEF가 대다수인 국내 PEF업계 보다는 자금력이 막강한 글로벌 PEF에 유리한 M&A시장이 형성될 것이란 전망도 나온다.

일각에선 ‘규제 사각지대’가 생길 수 있다는 지적이 나온다. 지분을 25% 미만 보유한 대주주가 기관 등 백기사를 동원해 경영권을 가지는 경우엔 공개매수 의무가 없어서다. 기존 최대주주가 이미 50% 이상의 지분을 보유하고 있다면 추가 지분 매수시 소액주주가 소외되는 현상도 문제다. 지난해 상법 개정으로 주주충실 의무가 생기면서 각종 소액주주 보호 대책을 세워야 하는 점 역시 M&A에 부정적 요소로 작용하고 있다는 분석이다.

안대규 기자 powerzanic@hankyung.com

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