오는 12월부터 상장사 합병가액 산정 기준이 기존 '시가' 기준에서 '공정가액'으로 전면 개편된다.
계열사 간 합병 시 지배주주에게 유리하게 합병 비율이 산정되는 것을 막기 위해 이사회의 책임과 공시 의무도 더 깐깐해진다.
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금융위원회는 이같은 내용의 자본시장법 시행령, 관련 규정에 대한 개정 예고를 실시한다고 15일 밝혔다.
그간 합병가액이 시가에만 의존하다 보니 지배주주 등이 유리한 거래조건을 만들기 위해 의도적으로 시장가격이 저평가된 시기를 선택해 합병을 추진하거나 '주가 누르기'를 한다는 지적이 제기돼 왔다.
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이번 법 개정에 따라 오는 12월9일부터 합병을 추진하는 주권상장법인은 합병 등의 가액 산정 시 시가, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용해야 한다.
이는 기업 합병뿐 아니라 분할, 중요한 영업·자산의 양·수도, 포괄적 주식교환·이전 등에도 동일하게 적용된다.
합병을 추진하는 과정에서 해당 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치가 있을 경우 그 내용을 포함한 이사회 의견서를 증권신고서 첨부, 주요사항보고서 첨부 등으로 공시해야 한다.
또 외부평가항목은 평가 방법의 적정성, 가액산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등으로 확대해 공시해야 한다.
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계열사 간 합병은 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 간 출자, 채무 보증, 임원 겸직 여부, 지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재해야 한다.
아울러 법인과 주주 간 주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 무산됐다면, 매수가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받고 그 내용을 증권신고서 본문 및 첨부를 통해 공시해야 한다.
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이같은 개정안은 규제심사, 증선위·금융위 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등 관련 절차를 거쳐 12월9일에 시행된다.
노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com
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