중복상장 규제를 둘러싼 논란이 다시금 불붙을 전망이다. 한국거래소가 중복상장 가이드라인을 제정한 지 두 달 만에 정치권에서 규제 수위가 훨씬 높은 자본시장법 개정안을 발의했다.
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10일 정치권과 금융투자업계에 따르면 안도걸 더불어민주당 의원 등 14명은 전날 자회사 상장을 원칙적으로 제한하는 자본시장법 일부개정법률안을 발의했다. 개정안은 출자, 인수, 분할 등 모든 형태의 자회사 상장을 중복상장 규제 대상으로 지정했다. 모회사 주주총회의 특별결의를 통한 주주 동의도 필수 법적 요건으로 명시했다. 지난 7월 거래소가 발표한 가이드라인보다 중복상장 문턱이 한층 더 높아졌다.
기존 가이드라인은 출자, 인수, 인적분할 등으로 편입된 일반 자회사의 경우 모회사 주주 동의가 권고사항이었다. 이사회가 5대주주 충실의무 등을 이행하면 거래소 판단에 따라 심사를 통과할 수 있다. CJ올리브영, SK에코플랜트, 에식스솔루션즈 등 일반 자회사 및 인적분할 기업이 물적분할 자회사보다 상장 진입 장벽이 낮을 것으로 예상됐던 이유다. 하지만 개정안이 통과되면 이들 기업도 다시 물적분할 자회사와 동일한 규제 대상이 된다.
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자회사의 영업 독립성 판단 기준도 차이가 있다. 거래소 가이드라인은 자회사 매출의 50% 이상이 모회사에서 발생할 때 독립성이 부족한 것으로 봤다. 이에 비해 개정안은 모회사 전체 매출 중 해당 자회사 매출 비중이 25% 미만이어야 영업독립성을 인정한다. 거래소 가이드라인 제정 당시 산업 생태계와 기업별 상황이 다른 만큼 일률적으로 높은 기준을 정하면 시장 경직성이 커진다는 점을 고려한 것과는 대조적이다.
공모주 의무 배정 조항을 놓고도 논란이 크다. 개정안에는 주주 동의 의무화 외에도 신규 상장 자회사 공모주식의 50% 이상을 기존 모회사 주주에게 우선 또는 할인 배정하는 내용이 포함됐다. 공모 물량의 절반 이상이 모회사 주주에게 배정되면 기관투자가와 일반 청약자의 몫이 급감한다. 이에 따라 수요예측을 통한 가격 발견 기능이 심각하게 왜곡될 수 있다는 지적이 나온다.
지난해 말부터 중복상장 규제 논란으로 자회사 상장(IPO)은 사실상 중단됐다. 지난 7월 거래소 가이드라인 제정 이후 자회사 상장에 물꼬가 트였지만, 이번 개정안으로 다시 논란이 이어질 전망이다. 금융투자업계 관계자는 “기업마다 자회사 편입 경위와 경영 환경이 다른데 법으로 일률적 잣대를 대면 정상적인 자금 조달마저 막힐 수 있다”며 “일관된 가이드라인 정착이 우선시돼야 한다”고 말했다.
최석철 기자 dolsoi@hankyung.com
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