이 기사는 09월 10일 11:10 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
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공개매수가격의 적정성 여부로 행동주의펀드들과 논란을 빚은 가비아 특별위원회가 이사회에 중립 의견을 표명할 것을 권고했다.
가비아 특별위는 10일 "가비아 이사회가 본건 공개매수에 관하여 중립적인 의견을 표명할 것을 권고한다"고 밝혔다. 이어 "중립 의견은 공개매수가격이 적정하거나 부적정하다는 판단을 의미하는 것이 아니라 현재 확보된 자료만으로 어느 한 방향의 권고를 할 충분한 근거를 확인하기 어렵다는 의미"라고 설명했다.
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가비아 특별위는 주당 4만8000원에 진행되는 가비아 공개매수의 구조, 최대주주와 일반주주 간 이해관계, 공개매수 가격, 거래절차의 적정성 등을 검토하고 이사회에 권고하기 위해 설치됐다. 특별위는 최대주주 및 공개매수자와 특별한 이해관계가 없는 외부위원으로만 구성됐다.
특별위는 상장폐지와 완전자회사화라는 거래목적 자체는 위법·부당하지 않다고 봤다. 또한 최대주주 보유주식의 매매가격과 동일한 가격을 일반주주에게 제시한 점, 시장가격 대비 약 40% 프리미엄이 과거 공개매수(약 20%)보다 높다는 점 등을 긍정적 요소로 평가했다. 공개매수의 강압적 성격 또한 상당 부분 완화된 것으로 평가했고, 공개매수자(맥쿼리자산운용)의 실사에 가비아가 협력한 것 자체를 위법하다고 보긴 어폅다고 판단했다. 이는 맥쿼리 측에 유리한 내용이다.
다만 특별위는 "동일한 주당 가격이 적용됐다는 사실만으로 양자(최대주주와 일반주주)가 실질적으로 동일한 거래조건을 부여받았거나 공개매수가격의 공정성이 확보되었다고 단정할 수는 없다"고 지적했다. 일반주주는 공개매수에 응해 주식을 팔고 떠나는 수밖에 없지만, 매도인인 최대주주는 매각대금의 상당 부분을 다시 투자하고 거래 이후의 위험과 수익을 계속 부담하는 ‘매도인 겸 재투자자’의 지위에 있다는 것이다. 해당 대목은 김홍국 대표 등 최대주주와 일반주주 간 이해상충이 발생한다는 얼라인 측 문제의식에 힘을 실어주는 것으로 풀이된다.
가장 중요한 공개매수가격의 적정성과 관련해선 특별위는 독립적인 가치평가가 이뤄지지 않아 확인이 어려웠다고 밝혔다. 특별위는 별도의 외부 재무자문사의 '공정성 의견'이나 독립적 기업가치평가가 없었다는 한계를 스스로 인정하며 "공개매수가격이 일반주주에게 적정한 보상을 제공하는 가격이라고 단정하기는 어렵다"고 결론내렸다.
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특별위는 이번 공개매수와 관련해 얼라인·미리캐피탈 측이 제시한 문제와 근거 등을 주주들에게 투명하게 공개할 것을 권고했다. 그러면서 "각각의 주주들이 공개매수가격에 포함된 프리미엄 뿐 아니라 회사의 장기적인 기업가치, 공개매수 이후의 지배구조와 재무구조, 향후 상장폐지 가능성 및 주식 유동성에 미칠 영향, 본인의 투자목적과 위험선호를 종합적으로 고려하여 본건 공개매수 응모 여부를 결정하도록 하는 것이 바람직할 것으로 판단한다"고 덧붙였다.
송은경 기자 norae@hankyung.com
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