고려아연 경영권 분쟁이 다시 법정 판단과 주주 표 대결의 교차점에 섰다.
ADVERTISEMENT
대법원이 고려아연이 호주 계열사 SMC를 활용해 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 원심 판단을 유지한 데 이어, 오는 9월 9일 임시주주총회에서는 감사위원이 되는 독립이사 한 자리를 놓고 양측이 맞붙는다.
이번 감사위원 후보를 놓고는 의결권 자문사들의 의견이 크게 갈렸다.
ADVERTISEMENT
30일 기준 임시주총 의안 분석을 공개한 주요 자문사 8곳 가운데 ISS와 글래스루이스, 이건존스 프록시서비스(EJPS), PIRC, 서스틴베스트, ESG연구소, 한국의결권자문 등 7곳이 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보에 찬성을 권고했다.
영풍·MBK파트너스 측이 추천한 박유경 후보에 찬성을 권고한 곳은 한국ESG기준원 1곳이었다.
백 후보에 대한 자문사들의 평가에서 두드러진 것은 회계와 감사, 내부통제 분야의 경력이다.
백 후보는 한국과 미국 공인회계사 자격을 보유하고 있으며 딜로이트안진에서 장기간 파트너로 근무했다. 글래스루이스 등은 감사위원에게 필요한 회계·감사 전문성과 내부통제 경험 등을 긍정적으로 평가한 것으로 알려졌다.
ADVERTISEMENT
반면 영풍·MBK 측은 후보의 전문성보다 현 경영진에 대한 견제와 독립성을 강조하고 있다. 특히 대법원 판단을 계기로 기존 이사회와 감사위원회가 경영권 방어 과정의 주요 의사결정을 충분히 견제했는지를 문제 삼고 있다.
대법원이 지난 28일 유지한 판단의 핵심은 SMC의 법적 지위다. SMC가 우리 상법에서 말하는 ‘자회사’에 해당하지 않는 만큼, 이를 전제로 영풍의 의결권을 제한할 수 없다는 취지다. 상법상 자회사 여부가 의결권 제한의 전제가 된 만큼 고려아연의 당시 조치가 위법하다는 결론으로 이어졌다.
ADVERTISEMENT
다만 법조계에선 이번 판단을 고려아연의 경영권 방어 행위 전반에 대한 위법 판단으로 확대해서는 안된다는 지적이 나온다.
대법원이 직접 판단한 것은 SMC가 상법상 자회사에 해당하는지와 이를 근거로 한 영풍 의결권 제한의 적법성이라는 것이다. 영풍·MBK 측은 이를 현 이사회와 감사위원회의 견제 기능을 문제 삼는 근거로 활용하고 있다.
ADVERTISEMENT
관건은 주주들의 판단이다. 9월 임시주총에서는 독립이사 4명과 별도로 감사위원이 되는 독립이사 1명을 선임한다. 양측이 독립이사 자리를 나눠 가질 가능성이 거론되는 가운데, 감사위원 한 자리가 실질적인 승부처가 될 수 있다는 관측도 나온다.
<!--/data/user/0/com.samsung.android.app.notes/files/clipdata/clipdata_bodytext_260831_114619_181.sdocx-->
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com