지난해 상법 개정으로 자산 2조원 이상 대규모 상장회사는 2026년 9월 10일 이후 처음으로 이사를 선임하는 주주총회부터 주주의 집중투표 실시 제안을 거부할 수 없다. 이에 따라 올해 3월 주주총회에서는 정관과 이사회 규칙 등을 정비하고, 이사 임기를 서로 다르게 미리 조정해 두는 것이 바람직하다. 최근 행동주의 투자자들은 이사회 진입을 주요 목표로 삼고 있다.집중투표제 의무화는 이 제도의 임의적·선택적 도입을 권장하는 세계적 흐름에 역행하는 입법이다. 극도의 효율성과 조직 안정성, 분열 방지가 요구되는 행정부와 군대, 기업 등에서는 ‘통합된 단일 지휘 체계’(unified command structure) 확보가 필수적이다. 그럼에도 의무화된 집중투표제를 어떻게 대비하고 수용할 것인지에 대한 고민은 피할 수 없다. 이에 몇 가지 대응 방안을 제시해 본다.
첫째, 정관에 등기이사 수를 명확하게 정해 지나치게 많은 수의 이사를 임명하지 않도록 한다. 2011년 대만이 집중투표제를 도입하자 기업은 먼저 이사 수부터 줄였다. 뽑아야 할 이사 수가 적으므로 행동주의자에게 돌아갈 이사 자리도 적어진다. 독립이사(사외이사) 3명, 사내이사 1명, 기타 비상무이사 1명 모델도 좋다.
둘째, 정관에 이사 수 상한 또는 총수(정원)를 두지 않고 정관 개정도 어려운 경우는 주주총회에서 먼저 ‘선임해야 할 이사 수 결정의 건’을 상정해 통과시켜야 한다. 이 숫자가 정해져야 1주에 주어지는 의결권 수가 결정된다.
셋째, ‘시차임기제’ 실시를 권장한다. 예컨대 정관상 이사 수가 5인이고 이사의 임기가 3년일 경우 1차 연도에 2명, 2차 연도에 2명, 3차 연도에 1명을 선임하는 방식으로 순환하면 된다. 미국 등 대부분 국가의 기업이 채택한 완벽하게 합법적인 방식이다.
넷째, 감사위원은 2명 이상을 분리 선임해야 하고 감사위원 선임 시 최대주주와 그 특수관계인은 모두 합해 3% 내에서만 의결권을 행사할 수 있는 이른바 ‘합산 3% 룰’과 모든 대주주는 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는 ‘단순 3% 룰’이 동시에 적용되므로, 감사위원 분리 선임은 처음부터 별도 안건인 ‘감사위원 분리 선임의 건’으로 상정해야 한다. 시차임기제를 적용하면 감사위원 역시 1년에 한 명씩 분리 선임할 수 있다.
다섯째, 등기이사는 세 종류가 있다. 독립이사, 사내이사, 기타 비상무이사를 종류별로 각각 분리해 투표를 실시할 수는 없다. 종류별 분리투표를 하면 독립이사 3명, 사내이사 1명, 기타 비상무이사 1명 등으로 사실상 집중투표가 봉쇄되기 때문이다.
따라서 분리 선임하는 감사위원을 제외한 모든 잔여 이사를 한 번의 투표로 선임해야 한다. 이때 정관에 독립이사 수 또는 전체 이사 중 비율을 정해두지 않았다면 집중투표 아래에서는 이사회 구성원 전원이 독립이사로 임명될 수도 있다.
정관에 이사 종류별 정원을 정해두면 특정 종류의 후보자에게 표가 몰려 종류별 정원을 넘기면 건너뛰기를 해야 한다. 예컨대 독립이사 후보 모두가 압도적 다수의 득표를 했다고 해도 독립이사 정원이 3명인 경우 다득표자 순으로 3명만 임명해야 하고, 다른 종류의 이사 후보 중 최다득표자가 이사로 선임된다. 위 5인 모델에서 이사 정원 5인 중 감사위원으로 이미 2명의 독립이사를 분리 선임했다면 독립이사는 한 명만 더 선임할 수 있다.
규제가 그물을 치면, 기업은 그물코 사이를 연구한다. 기업은 생존과 효율을 위해 언제나 합법 경계에서 최적의 해법을 찾으려고 하기 때문이다.