지난 4일 서울 중구 디타워 23층 세미나실에서 열린 법무법인 세종의 상법 개정 대응 세미나에는 100여 명의 기업 법무·IR 담당자들이 참석해 강의 내용을 꼼꼼히 필기하며 경청했다. 이번 세미나는 상법 개정에 특화된 전담 조직인 ‘기업지배구조 전략센터’의 출범식을 겸해 열렸다.
세종 관계자는 “지난 3일 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 직후 300명 이상이 추가로 신청했다”며 “이번 세미나는 오프라인 참석 신청이 10분 만에 마감됐고 온라인으로는 750여 명이 동시 접속하는 등 기업인들의 뜨거운 관심을 확인할 수 있었다”고 귀띔했다.
“이사회 판단 배임 될 수도”…소송 리스크 커졌다
지난 3일 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하면서 기업들의 우려가 커지며 관련 세미나에 참석자가 몰렸다는 분석이 나온다. 개정 상법은 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘주주’로까지 확장했다. 또 감사위원 분리 선출과 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’을 사외이사 선임까지 확대 적용한다. 기업들은 경영권 방어 장치가 미비한 상태에서 이사회 판단이 곧바로 소송으로 이어질 수 있다며 우려하고 있다.세종 세미나에 연사로 나선 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “이사의 주주 충실의무 위반이 배임죄로까지 확장될 가능성이 높아졌다”고 지적했다. 상법 제401조는 이사가 고의 또는 중과실로 임무를 소홀히 한 경우 제3자인 주주에게 직접 손해배상 책임을 지도록 한다. 정 교수는 “개정안은 유지청구권 요건으로 회사 손해만을 명시하고 있지만 주주 손해를 포함할 수 있다는 해석이 유력하다”고 설명했다.
이사회 기록·주주 충실의무 강화…시스템 개편 불가피
이날 세미나 현장에서는 소송 위협이 급증한 상황을 반영하듯 기업인들의 질문이 이어졌다. “회사가 기업공개(IPO)를 앞두고 있는데, 대표가 반대하는 주주들의 의견을 무시하고 추진하면 소송을 당할 수 있느냐”는 질문도 나왔다.기업지배구조 전략센터장으로 ‘이사 충실의무의 확대에 따른 영향’을 발표한 이동건 변호사는 이에 대해 “IPO 결정이 경영상 판단에 따른 것임을 입증할 수 있도록 법률 의견서 등 관련 자료를 치밀하게 준비해야 한다”고 조언했다. 그는 또 “상법 개정안이 통과되면서 경영진은 의사결정 과정에서 충분한 정보를 검토했다는 사실을 회의록, 공시, 법률 의견서 등 공식 기록으로 남겨야 할 필요성이 커졌다”고 강조했다.
감사위원 선임·해임 시 적용되는 ‘3% 룰’을 비롯한 주요 쟁점에 대해 사전 대비가 필요하다는 지적도 나왔다.세미나에서 ‘주주총회 운영 및 이사회 구성 변화’를 주제로 발표한 이숙미 변호사(기업지배구조 전략센터 부센터장)는 “기업의 정관 정비뿐 아니라 주주총회에서 경영권을 놓고 경영진과 주주 측이 주주의 의결권을 위임받기 위해 벌이는 ‘위임장 대결’(proxy fight)에 대한 준비도 중요하다”고 강조했다.
이 변호사는 “대다수 기업이 이사 자격에 관한 내부 규정을 두고 있지 않다”며 “상법상 요건 외에 자격 제한이 없는 경우 주주 측이 특정 인사를 반복적으로 후보로 재상정하는 상황이 발생할 수 있어 이에 대한 대응 체계를 마련해야 한다”고 설명했다.
세미나를 마친 후 대기업 법무 담당자는 “개정안 시행 전 이사회 운영 프로세스를 전면 개편할 방침”이라며 “결정 사유를 남기는 방식부터 다시 설계해야 한다는 위기의식을 느꼈다”고 말했다.
정희원 기자 tophee@hankyung.com
