16일 김두용 머스트자산운용 대표는 홈페이지에 ‘파마리서치 회사분할 결정에 대한 머스트자산운용의 의견’이라는 제목의 글을 통해 “분할 결정이 전체 주주를 위한 결정인지 대주주만을 위한 결정인지 의문”이라며 "이번 의사결정이 전체 주주에게 충실한 결정이었는지 물어볼 의사가 있다"고 지적했다.
먼저 '물적분할 대신 두 회사의 신주인수권이 기존 주주에게 돌아가는 인적 분할을 선택했다'는 파마리서치의 주장에 대해 김 대표는 "인적분할을 하더라도 현물출자를 통해 모회사와 자회사 구조의 지배구조로 바꿀 계획이 있는만큼 중복 상장 문제가 있다"고 지적했다. 김 대표는 "중복상장 문제는 한국 자본시장 디스카운트의 가장 큰 원인 중 하나"라며 "결과적으로 중복상장한 기업은 본래 기업 가치 대비 할인돼서 시장에서 거래될 수 밖에 없다"고 덧붙였다.
김 대표는 지주회사 형태의 운영이 필요했다면 다른 방법도 많았다는 점을 강조했다. 김 대표는 "100% 자회사로 물적분할 해 그 자회사는 재상장을 하지 않는다는 약속과 함께 관련된 규정을 두면 된다"며 "성장하기에도 바쁜 회사가 약 1년이 소요되는 절차를 거치는 이유가 무엇인지 궁금하다"고 지적했다.
머스트자산운용은 이번 분할 결정은 대주주의 회사 지배를 효율화하기 위한 것이라고 지적했다. 김 대표는 "분할 후 현물출자를 통해 모회사 대주주 지분율이 현재 약 30%에서 크게 증가할 것"이라며 "대주주의 지배력은 강화되지만, 전체 주주의 기업 지배구조상 권한은 오히려 약화될 수 있는 지점"이라고 분석했다.
그는 "상장회사는 누가 누구를 지배하는 구조가 아닌, 전체주주의 이해관계 시스템이 균형 잡힌 거버넌스를 지향해야 한다"고 강조했다.
향후 현물출자 과정에서도 문제가 발생할 수 있다고 경고했다. 김 대표는 "분할 후 현물출자를 할 때 교환 비율에 따라 대주주와 소수주주의 이해관계는 크게 달라진다"며 "두 상장회사의 소수주주의 이해관계도 결국 충돌될 수 밖에 없을 것"이라고 비판했다.
파마리서치는 지난 13일 지주회사 전환을 위한 인적분할 계획을 공시했다. 이날 주가는 17.11% 급락하면서 시가총액이 약 1조원 급감했다.
박주연 기자 grumpy_cat@hankyung.com
