재주는 곰이, 돈은 대주주가…케이엔제이 '이상한 M&A'

▶마켓인사이트 4월 8일 오전 11시 53분

코스닥시장 반도체 장비 기업인 케이엔제이가 지난해 전기차 부품업체 써키트플렉스를 인수하면서 같이 사들인 재무적투자자(FI) 지분에 대한 콜옵션(살 수 있는 권리)을 대주주 측에 부여한 것으로 나타났다. 써키트플렉스 상장과 관련한 부담은 케이엔제이가 지면서 상장 이익은 대주주 회사로 밀어주는 것이어서 배임 논란이 일고 있다.

8일 금융감독원에 따르면 케이엔제이는 지난해 5월 써키트플렉스를 인수했다. 케이엔제이가 110억원을 들여 지분 31%를 매입했으며, 나머지는 FI인 파라투스인베스트먼트가 사들였다.

이 과정에서 케이엔제이는 파라투스인베스트먼트에 ‘동반 매각 요구권’(드래그얼롱)을 부여하고, 약정된 기한 내 써키트플렉스 상장이 이뤄지지 않으면 원금과 함께 연 8%의 투자 수익을 더해 지급하기로 했다. 전기차 부품 업체 전반의 실적이 위축된 가운데 상당한 부담을 케이엔제이가 떠안은 것이다.

하지만 상장 이후 파라투스인베스트먼트가 보유한 써키트플렉스 지분의 콜옵션은 케이엔제이가 아니라 이든에 부여됐다. 전기차용 연성인쇄회로기판(FPCB)을 생산하는 이든은 케이엔제이 대주주인 심호섭 대표가 지분 57.2%를 소유하고 있다.

케이엔제이도 이든 지분 18.6%를 보유했지만 써키트플렉스가 상장해 이든이 콜옵션을 행사하면 이에 따른 수혜는 상당 부분 심 대표가 누리게 된다. 자본시장 관계자는 “써키트플렉스의 실적 성장이 기대에 못 미치면 FI에 대해 져야 할 부담은 케이엔제이가 떠안고 상장의 과실은 대주주 개인이 상당 부분 누리는 셈”이라고 지적했다. 써키트플렉스를 함께 인수한 파라투스인베스트먼트 측은 “케이엔제이와의 계약서에 ‘제3자를 콜옵션 행사 대상자로 지정할 수 있다’는 내용만 있을 뿐 콜옵션 부여 대상이 이든인지 몰랐다”고 했다.

이 같은 지적에 케이엔제이 측은 “이든에 부여한 콜옵션은 항후 전략적 시너지를 고려해 행사 여부를 판단할 것”이라며 “케이엔제이와 파라투스인베스트먼트 간 위험 분담을 고려한 합리적 설계”라고 밝혔다.

노경목 기자 autonomy@hankyung.com