삼성은 이사회 중심 책임경영을 강화하며 지배구조 혁신에 속도를 높이고 있다. 그 일환으로 2023년 10월 ‘선임사외이사제도’를 전격 도입했다. 기존 사외이사 이사회 의장 선임에 더해 선임사외이사제도를 추가로 도입해 이사회 독립성 강화와 경영 투명성을 제고하겠다는 취지다.
앞서 삼성전자는 2018년 3월 이사회 의장과 대표이사를 분리한데 이어 이사회 중심의 책임경영 강화 및 이사회 독립성 제고를 위해 2020년 처음으로 사외이사를 의장으로 선임했다.
선임사외이사제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하게 하는 제도다. 선임사외이사는 ‘사외이사회’를 소집하고 회의를 주재할 권한을 갖는다. 경영진에게 주요 현안 관련 보고를 요구할 수도 있다.
선임사외이사는 이사회 운영 전반에 관한 사항을 협의하고 이사회 의장, 경영진과 사외이사 간 소통이 원활하도록 중재자 역할을 맡는다. 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있던 삼성SDI, 삼성SDS, 삼성바이오로직스, 호텔신라, 제일기획 등도 선임사외이사 제도를 도입했다.
삼성전자, 삼성전기, 삼성생명, 삼성물산 등은 이미 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어 선임사외이사제도 도입 대상이 아니다.
삼성전자는 이사회 중심 경영을 확립하기 위해 거버넌스 체제 재편을 지속적으로 진행해 왔다. 삼성전자는 준법과 윤리경영에 대한 방향을 제시하고 관리·감독하도록 이사회 내 6개 위원회(경영위원회·사외이사후보추천위원회·감사위원회·내부거래위원회·보상위원회·지속가능경영위원회)를 두고 있다.
경영위원회는 경영 일반에 관한 사항을 신속하게 결정하기 위해 이사회로부터 권한을 위임받은 사내이사 4명으로 구성돼 있다. 경영위원회를 제외한 5개 위원회는 전원 사외이사로 구성돼 있다. 기존 거버넌스위원회를 확대 개편한 지속가능경영위원회가 ESG위원회 역할을 담당한다.
삼성전자는 2024년 3월 제55기 정기주주총회에서 6년 만에 정관을 변경해 이사회 산하에 설치할 수 있는 위원회의 종류를 추가했다. 그간 ‘기타’로 분류됐던 3개 위원회(보상위원회·지속가능경영위원회·내부거래위원회)를 설치할 수 있다는 내용이다.
3개 위원회는 이미 삼성전자 이사회에 설치, 운영되고 있었으나 정관에 구체적으로 명기해 위상을 확고히 한 것이다. 삼성전자 이사회의 또 다른 특징은 디바이스익스피리언스(DX) 부문과 디바이스솔루션(DS) 부문의 최고 전문가인 부문장들과 사업부장들을 사내이사로 이사회에 참여하도록 하는 것이다.
급변하는 경영환경 속에서 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되는 만큼 고도의 전문성과 경영 역량, 리더십, 경험을 두루 갖춘 부문장들과 사업부장들을 이사회 구성원에 포함시켰다. 내부 경영진을 견제하면서 이사회가 균형 잡힌 종합적 판단과 결정을 하기 위해서는 여러 분야에서의 전문성과 경력을 바탕으로 다양한 시각에서 의견을 제시할 수 있는 외부인사가 필요하다.
삼성전자 이사회에는 재무·법률·IT(로봇·AI)·ESG·국제금융·투자·에너지·국제통상·리스크 관리 분야의 사외이사들이 참여하고 있어 객관적으로 경영을 감독하고 조언하고 있다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
