이 기사는 09월 13일 14:48 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
올해 국내 금융사 주요 경영 현안 중 하나는 단연 책무구조도 도입이다. 지속되는 금융사고 예방을 위해 금융당국이 지배구조법을 일부 개정하고 올해부터 금융사의 내부통제에 관한 이사회의 감시역할을 강화하는 책무구조도 도입을 결정했기 때문이다. 책무구조도는 금융회사 개별 임원에게 소관 업무 영역별로 내부통제 관리 의무와 책임을 사전에 명확히 부여하는 제도로 대표이사를 포함한 경영진의 내부통제 관리 의무 이행을 통해 내부통제를 강화하고 나아가 궁극적으로는 금융회사의 금융사고를 예방하는 것에 그 목적이 있다.영국에서 시행된 ‘고위 경영진 및 인증제도(SM&CR, Senior Managers and Certification Regime)’를 벤치마킹해 도입된 책무구조도 대응을 위해 딜로이트 안진은 딜로이트 UK와 밀접하게 협력하여 관련법 개정 전부터 책무구조도 도입을 지원해왔고 올해 초 ‘책무구조도지원센터’도 출범시켰다. 금융지주, 은행, 보험사의 책무구조도 도입 컨설팅을 수행하면서 쌓은 경험을 바탕으로 금융사의 성공적인 책무구조도 도입을 위한 실행 전략을 제시해 보고자 한다.
가장 먼저 책무구조도 도입 작성 시 다음과 같은 고려사항을 준비해야 한다.
첫째, 책무 기술 시 금융사고 유형에 따른 내부통제 및 위험관리 책임을 각 임원에게 명확하게 부여해야 한다. 1선 부서에는 내부통제 실행에 대한 책무를 부여하고, 2선 부서에서는 1선 부서의 내부통제활동을 점검하고 관리하는 책무를 배부하여 금융사고 발생 가능성을 최소화할 수 있다. 이와 같이 전사적인 관점에서 빈틈없는 책무기술서를 기술하여 책임을 명확하게 하고, 체계적인 관리가 이루어질 수 있도록 해야 한다.
둘째, 특정 업무의 총괄적인 내부통제 책임을 한 명의 임원이 일관되게 관리하도록 하는 방안을 고려해야 한다. 임원의 책무 배분을 너무 세분화하게 되면, 임원의 책임의식이 줄어들고, 사고발생 시 사실상 모든 임원진에게 책임을 묻게 되어 금융기관의 부담이 커지기 때문이다. 필요한 경우, 임원 및 부서의 내부통제에 대한 R&R에 대한 조정도 고려할 필요성이 있다.
셋째, 책무 기술의 구체성에 대한 적정수준 도출이 필요하다. 임원이 책무의 중복 회피 및 완전성 있는 책무 기술을 위해 임원별로 주어지는 책무는 구체적이어야 한다. 한편, 책무 기술이 너무 포괄적이면 사실상 책무가 선언적 성격에 그칠 수 있고 사고 발생 시 책임을 명확히 묻기 어려운 기존의 한계가 다시 나타날 수 있다.
마지막 고려사항으로 대표이사의 총괄 관리의무를 이행 방안을 명확히 제시해야 한다. 지배구조법 30조 4에서 요구하는 있는 대표이사의 총괄 관리의무 이행은 개별 임원에게 내부통제 권한을 위임함으로써 관리의무를 이행하게 된다. 따라서, 대표이사의 총괄 관리의무는 임원의 책무와 연계되어야 하고, 임원 간 정보 공유나 협력이 필요한 영역을 중심으로 대표이사의 내부통제 총괄 관리 책무를 더욱 구체화해 나갈 필요성이 있다.
두 번째로 책무구조도 이행 점검 체계를 수립하는 것이 중요하다. 영국에서 고위 경영진 및 인증제도를 도입할 때 일정 요건을 만족하면 된다는 ‘형식적인 요건충족(tick the box)’을 가장 피해야 한다고 강조한 바 있다. 단순히 책무구조도를 제출한 것만으로는 지배구조법에서 요구하는 내부통제 기준을 준수했다고 볼 수 없다. 책무구조도 도입의 실효성을 확보하기 위해서는 다음과 같은 과제들을 실행해야 할 필요가 있다.
첫째, 책무구조도 이행점검체계를 구축해야 한다. 각 임원은 배부된 책무에 대한 내부통제기준과 점검 활동을 우선적으로 파악하고 제대로 수행되고 있는지를 점검해야 한다. 점검한 결과 미비점이 존재한다면 시정·개선사항을 도출하고 이를 이행하고 보고하는 체계를 갖춰야 한다.
둘째, 책무구조도 이행점검체계는 사고 예방 차원의 내부통제 기능이 실제로 작동하는지 확인해야 하며 어떠한 금융사고 발생 시 책임을 물을 임원을 특정할 수 있어야 한다. 임원의 내부통제 관리 의무와 대표이사의 내부통제 총괄 관리 의무를 위반할 경우 신분제재 대상이 될 수 있으나, 이행점검체계를 통해 내부통제 관리의무에 상당한 주의를 다한 경우에는 면책 또는 감경의 근거로도 활용할 수 있다.
셋째, 임원의 책무를 이행하기 위한 내부통제 관리의무와 조치사항이 현재 금융회사의 내부통제 인프라와 거버넌스 체계로 금융사고 예방에 충분한지 점검해야 한다. 부족한 부분이 있다면 지속적으로 개선활동을 통해 임원의 내부통제 관리의무와 대표이사의 총괄 관리의무를 이행할 수 있도록 해야 한다.
마지막으로 금융사의 책무구조도 성공적인 제도 운영을 위해 몇 가지 제언을 드리고 싶다.
첫째, 강력한 리더십에 기반해야 한다. 책무구조도는 금융기관의 비즈니스 전반에 걸쳐 많은 변화를 요구하기 때문에 강력한 리더십이 없으면 기술적 세부사항, 임원 및 부서 간의 의견 조율, 인력 및 자원에 배분에 대한 문제로 부담을 느낄 수 있다. 효과적인 책무구조도 운영을 위해서는 변화를 주도하고 임직원의 조기 참여를 이끌어낼 전담 부서를 구성하는 것이 중요하다. 전담부서는 이사회 및 경영진과 협력하여 의사결정을 주도할 수 있어야 한다.
둘째, 책무구조도가 금융사고 예방에 실질적으로 작동하려면 금융사 내부통제강화를 위한 유인책이 필요하다. 지금까지 금융기관의 내부통제 역량 취약 및 인식 부족이 반복 지적되어 온 배경에는 내부통제 투자에 대한 유인 요소가 크지 않았기 때문이다. 금융사고로 인한 손실 및 제재가 예방 비용에 비해 작다는 인식에 기인한다. 감독기관은 금융기관이 내부통제의 순기능을 체감할 수 있도록 유인책을 제시할 필요가 있다.
셋째, 책무구조도 운영을 위해서는 총괄관리부서 포함한 유관부서의 역할(R&R) 정의와 운영 프로세스를 정립해야 한다. 지배구조법 상으로 책무를 배분 받은 임원의 변경, 직책의 변경, 임원의 책무 변경 또는 추가 시 책무구조도를 수정하여 이사회 의결 후 7영업일 이내에 금융당국에 제출하도록 요구하고 있다. 따라서 금융사는 정기 인사, 조직 개편 등 정기적으로 조직 변경이 발생할 경우 또는 법규·규제 변경, 금융사고 발생 등의 특정 이벤트로 인해 조직 변경이 발생하는 경우에는 금융회사는 책무구조도의 기재 내용을 정정하고 보완하여 제출해야 하므로 이를 위한 유관부서의 역할 및 책임 정의 및 프로세스 정립이 필요하다.
결론적으로 책무구조도의 성공적인 안착을 위해서는 책무구조도 작성 및 제출하는 것 외에 책무기술서에 기술되어 있는 임원 및 대표이사의 내부통제 관리의무 및 관리조치 사항을 이행할 수 있는 이행 점검 체계를 구축하고 이를 실효적, 실질적으로 운영하는 것 역시 중요하다. 이를 통해 내부통제 취약 영역을 지속적으로 개선하는 구조를 금융기관 내에 정착시켜 나가야 할 것이다.
