지분 1% 이상을 보유한 주주가 합병이 마음에 들지 않으면 합병 진행을 멈춰달라고 이사회에 요구할 수 있도록 하는 법안이 더불어민주당에서 나왔다. 최근 쏟아지는 ‘민주당판 밸류업’ 법안 중 하나다. 소액주주 보호를 명분으로 기업의 경영 활동을 과도하게 제한하는 법이 쏟아져 나와 경영계의 우려가 깊어지고 있다.
박상혁 민주당 의원은 ‘합병유지(중지)청구권’과 ‘합병검사인’ 제도를 도입하는 내용의 상법 개정안을 14일 대표 발의했다. 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용과 함께 주주가 합병 진행을 멈춰달라고 요구할 수 있는 합병유지청구권 도입이 담겼다. ‘합병이 현저하게 불공정한 방법으로 추진돼 주주의 불이익이 우려되는 경우’ 이사에게 합병을 멈춰달라고 요구할 수 있는 권한이다. 이는 지분율 1% 이상 주주에게 부여된다. 개정안은 또 1% 이상 주주가 법원에 합병 비율이 제대로 산정됐는지 판단하는 ‘합병검사인’을 선임해 달라고 요구할 수 있도록 했다.
현행 상법에도 ‘유지청구권’은 있다. 신주를 발행할 때 주주 이익이 침해될 우려가 있을 경우 이를 보장한다(424조). 다만 일반적으로는 주주가 아니라 회사에 손해를 끼칠 우려가 있을 경우 유지청구권을 보장한다(402조). 미국도 주주가 합병유지청구권을 행사할 수 있지만 사기나 위법인 경우 등으로 제한적이다. 경제단체 관계자는 “합병에 반대하면 주식매수청구권을 행사할 수도 있다”고 했다.
합병검사인을 두는 것도 과도하다는 지적이다. 독일은 소규모 비상장 회사가 많아 합병 비율 산정에 이견이 클 수 있어 검사인이 필요할 수 있지만 상장사 간 인수합병(M&A)이 많은 우리나라는 주가로 비율 산정을 하기 때문에 법원이 적정성을 판단할 유인이 크지 않다는 것이다.
한재영 기자 jyhan@hankyung.com
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