≪이 기사는 06월17일(13:41) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫
사모펀드(PEF) 운용사인 KCGI가 한진칼의 신주인수권부사채(BW) 발행 결정을 ‘(조원태 한진그룹 회장 등이) 경영권을 방어하려는 속셈’이라고 비판했다.
KCGI, 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 ‘3자 연합’은 이날 보도자료를 내고 “적은 돈으로 경영권 방어를 위해 신주인수권(Warrant)만 모아두려는 속셈이 보인다”고 말했다. 한진칼은 내달 3일을 납입일로 3000억원 규모 분리형 BW 일반공모 발행을 추진 중이다. 3자 연합은 각각 18.10%, 17.78%, 6.49%의 지분을 보유하고 있다.
3자 연합은 “경영진이 회사와 거래 관계에 있는 금융회사로 하여금 분리형 BW를 취득하도록 사전에 준비해둔 후 그 중 신주인수권증권(워런트)을 오너 일가나 우호세력에 분리하여 매각하도록 할 것”이라고 주장했다. 분리형 BW란 청약자가 채권과 워런트를 각각 배정받은 뒤 따로 매각할 수 있는 증권이다.
그동안 분리형 BW는 경영권의 편법 승계나 방어 목적으로 악용되는 사례가 많았다. 이에 금융당국은 자본시장법 개정을 통해 분리형 BW 발행을 전면적으로 금지했다가 2015년부터 공모 발행에 한해 예외적으로 허용하고 있다. 3자 연합은 “공모라 할지라도 악용은 얼마든지 가능한 실정”이라고 말했다.
기존 주주에게 우선 청약권을 제공하지 않은 데 대해서도 불만을 제기했다. 이번 BW가 투자자에게 유리한 조건을 담고 있다는 분석에서다. 해당 조건으로는 △신주인수권의 행사가액 조정 하한선이 70%까지로 낮고 △처음 12개월 동안은 1개월마다 행사가액의 조정이 가능하다는 점을 들었다. 발행 직후 행사가액은 9만600원이다.
3자 연합은 “경영권 분쟁상황에서 신주인수권의 시장 평가가치가 큰 폭으로 상승할 가능성이 높은 점 등을 감안할 때 발행조건이 신규 투자자에게 현저하게 유리하다”고 말했다. 이번 발행이 기존 주주의 권익을 크게 침해하는 결정이란 설명이다.
3자 연합은 “현 경영진은 기존주주의 권리 보호와 회사의 신용도 관리 등을 고려할 때 당연히 우선적으로 고려했어야 하는 주주배정 유상증자 방식을 의도적으로 회피하며 시간을 끌다가, BW 발행을 결정하고 발표했다”고 비판했다. 앞서 KCGI는 주주배정 방식의 유상증자를 진행할 경우 적극 참여할 의사가 있다는 점을 회사 측에 공문으로 전달했다.
이어 “현 경영진의 우호세력으로 BW가 넘어가면 우호지분을 늘리려는 3자배정 유상증자와 동일한 효과를 나타낼 수 있다”며 “이 경우 기존주주의 권리를 완전히 침해하는 행위로 법적인 문제를 검토하고, 불법사항에 단호히 대응할 것”이라고 말했다.
이태호 기자 thlee@hankyung.com
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