'섀도보팅 폐지 유예' 자본시장법
'의사정족수 완화' 상법 개정안
잇따라 상임위 문턱도 못 넘어
주총 의결권 정족수 못 채워
감사 선임 못하는 기업 속출 우려
[ 김병근/김우섭 기자 ] 의결권 대리 행사 제도인 섀도보팅(shadow voting)이 결국 올해 말 폐지(일몰)된다. 섀도보팅이란 정족수 미달로 주주총회를 열지 못하는 것을 막기 위해 주주 의결권을 한국예탁결제원이 주총 참여 주주의 찬성 반대 비율대로 대신 행사하도록 허용하는 제도다. 재계는 “섀도보팅이 폐지되면 주총 대란이 현실화된다”고 목소리를 높였지만 섀도보팅 폐지를 늦추는 개정안은 국회에서 논의조차 되지 못했다.
▶본지 11월 29일자 A1, 8면 참조
국회 정무위원회는 6일 올해 마지막 법안심사소위원회를 열었지만 김성원 의원(자유한국당)이 대표 발의한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(자본시장법) 개정안을 심사 대상에서 제외했다. 김 의원의 개정안은 올해 말로 예정된 섀도보팅 폐지 시점을 전자증권제도를 시행할 때까지 늦추는 게 골자다. 전자증권제도는 지금처럼 주식과 채권 등의 실물 증권을 발행하지 않고 증권에 대한 권리를 전자등록부에 등록하는 것으로 2020년 3월 전에 시행될 예정이다. 개정안이 통과됐으면 섀도보팅 폐지까지 최장 3년여의 시간을 벌 수 있었다. 김 의원은 “주주총회 대란을 막기 위해선 준비할 시간이 필요하지만 법안심사소위에서 논의되지 못해 올해 국회 통과가 힘들어졌다”고 말했다.섀도보팅은 상장사의 원활한 주총 개최와 안건 승인을 돕기 위해 1991년 도입됐다. 공정한 주주권 행사를 저해한다는 이유로 2014년 말 폐지될 예정이었지만 상장사들의 반대로 올해 말까지 3년간 유예됐다.
당장 내년 3월 정기 주총에서 의결권 정족수를 채우기 힘든 상장사가 속출할 것으로 우려된다. 현행법상 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 의결하지 않으면 기업은 감사 선임과 감사위원회 구성을 할 수 없다. 감사 선임 때 대주주 의결권은 3%로 제한돼 대주주 지분율이 높은 상장사도 안심할 수 없다. 주총 의결권 정족수를 채우지 못하면 관리종목에 지정되고 퇴출될 수 있다.
한국상장회사협의회에 따르면 섀도보팅이 없어지면 의결정족수가 부족해 감사나 감사위원을 선임하지 못할 위기에 처하는 상장사가 3년간 최대 516곳에 달할 것으로 조사됐다. 12월 결산법인 1831곳의 28.2%에 달한다. 법무부 연구 용역 결과에서도 섀도보팅이 없었다면 최근 3년간 주총 안건 10개 중 7개가 통과하기 어려웠을 것으로 나타났다.
섀도보팅 대안 중 하나였던 윤상직 의원(자유한국당)의 상법 개정안도 국회 문턱을 넘지 못했다. 윤 의원의 개정안은 보통결의 기준 의사정족수를 발행주식 총수의 20% 이상으로 규정하는 내용을 담고 있다. ‘발행주식 총수의 25% 찬성’인 현재 규정보다 다소 완화된 내용이지만 지난달 여당 반대로 합의에 이르지 못했다.
재계에선 정부와 정치권의 무책임함을 성토하고 있다. 재계 관계자는 “정부는 섀도보팅을 유지해야 한다는 연구 결과가 나왔음에도 섀도보팅 폐지를 밀어붙이고 정치권은 소속 정당의 이해관계에만 몰두해 있다”며 “그로 인한 피해는 고스란히 기업들이 떠안게 됐다”고 비판했다.
김병근 기자 bk11@hankyung.com
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