롯데그룹의 지배구조 재편 작업이 시장의 예상보다 빠르게 진행되고 있다. 이에 지주사(롯데지주)와 주요 편입 상장자회사(롯데제과)의 주가 움직임에 업계와 투자자들의 관심이 집중되고 있다.
4일 롯데그룹 관계자는 롯데칠성과 롯데푸드가 지난 1일 보유 중인 롯데지주 지분을 처분한 것과 관련해 "삼성증권이 대표주관사를 맡아 대량매매에 나섰다"라고 말했다.
롯데칠성과 롯데푸드는 지난달 30일 보유 중인 롯데지주의 보통주 48만5112주(0.66%) 및 우선주 17만957주와 보통주 47만4148주(0.64%)를 전량 처분한다고 밝혔다. 지난 10월 롯데지주가 출범하는 과정에서 주식매수청구권 행사로 발생한 주식이다.
롯데가 이렇게 대표주관사를 지정한 만큼 일각에서 제기하는 신동빈 회장의 매입설(說)은 사실과 거리가 먼 것으로 나타났다. 신 회장이 직접 매입하려고 했다면 주관사를 지정할 이유가 없고, 대주주의 지분변동 사항이 공개됐을 것으로 증시전문가들은 판단했다.
롯데는 이번 블록딜로 인해 지주사 체제 완성에 한발 더 나아갔다. 상호출자 고리를 2개 더 끊은 것이다.
롯데는 지난해 지배구조개선 방안에 따른 계열사 간 지분 정리(2016년 2분기말 416개 중 349개 해소)와 올해 지주사 설립으로 기존의 순환출자 고리 나머지(67개)를 모두 해소한 바 있다.
다만 롯데지주 설립을 위해 진행한 계열사 분할·합병(롯데쇼핑 롯데제과 롯데칠성 롯데푸드) 이후 새로운 순환 및 상호출자 고리가 생겨났는데 한국후지필름, 롯데정보통신, 대홍기획, 롯데칠성음료, 롯데푸드가 갖게 된 롯데지주의 지분 3.8%, 2.4%, 1.1% 등이 그것이다.
롯데칠성과 롯데푸드의 순환출자 고리는 이번에 정리됐다. 롯데는 신규 순환 및 상호출자 고리를 공정거래법에 따라 발생일로부터 6개월 이내(2018년 4월까지)에 없애야 한다.
롯데는 지주사와 분할·합병 자회사가 재상장(10월30일)한 지 1개월 만에 상장자회사의 상호출자부터 해소했다. 합병 및 현물출자유상증자가액 규정(1개월간 주가로 산정)이 풀리자마자 행동에 나선 것이다.
이경주 한국투자증권 애널리스트(기업분석가)도 "상호출자 해소를 위한 지분 매각은 지주사 출범 이후 6개월 안에 이뤄져야 하는 이벤트이나, 그 시점이 시장 예상보다 빠르다"면서 "아무래도 지주사 체제에 편입된 상장사들의 주가가 부진했기 때문인 것 같다"라고 분석했다.
주식시장에서는 롯데지주와 롯데제과의 주가가 엇갈린 반응을 보였다. 롯데제과의 롯데지주 지분 매각 소식 이후 첫 거래일(12월1일)에 롯데지주는 전날보다 3.74% 내린 5만9200원에 거래를 마쳤지만, 롯데제과의 경우 6.35%의 높은 주가상승률을 기록했다.
롯데제과의 이날 급등은 롯데지주가 부족한 자회사 지분을 확보하려고 향후 롯데제과의 주주를 대상으로 공개매수에 나설 가능성이 높다는 분석이 나와서다.
롯데지주는 공정거래법상 지주사 요건을 맞추기 위해 상장 자회사 지분 20%와 비상장 자회사 지분 40% 이상을 보유해야 한다. 다만 올해 10월을 기점으로 2년 뒤인 2019년 10월까지 유예기간이 주어진다. 순환 및 상호출자 기한에 비해 비교적 넉넉한 기간이다.
롯데지주는 현재 롯데쇼핑 지분 25.9%, 롯데푸드 22.1%, 롯데제과 8.2%, 롯데칠성 19.3%를 보유 중이다. 롯데제과와 롯데칠성에 대한 추가 지분(11.8%, 0.7%)이 필요한 상황이다.
이경주 애널리스트는 "향후 몇 개월 내 공개매수를 통해 롯데제과 등 사업회사 주주가 보유한 주식을 지주사가 현물출자 받을 것으로 예상된다"며 "이제는 효과적인 주식 교환을 위해 사업회사의 주가가 상승할 가능성을 생각해 볼 때"라고 강조했다. '주가 괴리'에 따라 공개매수에 참여하는 주주의 지주사 지분율이 높아질 수 있다는 얘기다.
반면 지주사가 상장 자회사의 지분을 높이기 위해 현물출자유상증자 방식이 반드시 필요한 절차가 아니라는 시각도 있다.
롯데지주의 롯데칠성 보유지분은 19.3%로 20%에 근접해 있는 데다 롯데제과의 경우에도 롯데지주가 '알짜' 해외법인 지분을 현물출자하는 대신 롯데제과가 이 지분을 증자받으면 된다는 주장이다.
롯데그룹은 롯데제과를 존속법인 롯데지주(투자부문)와 신설법인 롯데제과(사업부문)로 분할하면서 인도와 중국을 비롯해 파키스탄, 카자흐스탄, 유럽 등 주요 해외법인을 롯데지주에 편입했었다.
상황이 이렇게 되자 시장은 롯데제과보다 롯데지주쪽에 더 많은 시선을 두고 있다. 외국인과 기관도 주식시장에서 롯데제과보다 롯데지주의 주식을 좀 더 담았다.
롯데지주와 롯데제과의 주가가 엇갈린 당일 기관은 롯데지주를 약 190억원 어치 순매수했고, 롯데제과는 30억원가량 매입했다. 외국인도 롯데지주와 롯데제과의 주식 24만여주(145억여원, 종가 기준)와 9104주(14억여원)를 매수한 것으로 나타났다.
롯데지주의 경우 신동빈 회장의 추가 지분 매입 가능성도 커지고 있어 고무적이다. 신 회장의 롯데지주 보유지분은 약 10%다.
신 회장은 지난달 말 롯데쇼핑의 보유주식 378만여주 중 100만2883주(3.57%)를 시간외매매로 처분했다. 1주당 처분 단가는 21만4000원으로 2146억원에 이른다.
이 자금으로 신 회장이 롯데지주의 순환 및 상호출자를 해소하기 위해 직접 한국후지필름, 롯데정보통신, 대홍기획이 보유한 롯데지주의 지분을 매입할 수 있다는 게 증권업계의 판단이다.
정대로 미래에셋대우 애널리스트는 "유예기간 내 신규 순환 및 상호출자 해소뿐만 아니라 그룹의 지배력 강화라는 '두 마리 토끼'를 잡기 위해 신 회장이 계열사의 롯데지주 지분 약 7.3%(3311억원 규모)를 매입할 수 있다"라고 내다봤다.
이어 "신 회장의 나머지 롯데쇼핑 보유지분(9.9%) 역시 롯데지주가 가진 자기주식과 직접적인 주식교환이나 추가 매각 등의 형태로 활용될 수 있다"며 "롯데쇼핑의 경우 롯데지주 자회사 편입을 위한 요건(지분 20% 이상)을 이미 충족하고 있어 조세특례제한법상 대주주 현물출자 시 양도차익 과세에 대한 세제혜택이 제한적이기 때문"이라고 했다.
정현영 한경닷컴 기자 jhy@hankyung.com
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