[ 채선희 기자 ] 중소기업 전용시장인 코넥스(KONEX), 장외주식시장(K-OTC)에서 거래되는 기업들도 '성장성'만 입증된다면 코스닥시장에 진입할 수 있는 길이 열리게됐다.
5일 박민우 금융위원회 자본시장과장은 '상장·공모제도 개편방안' 설명회에 참석해 "코넥스·K-OTC 기업들도 '성장성'이 뒷받침되고 책임을 질 수 있다는 주관사만 나타난다면 충분히 코스닥시장 진입이 가능하다"고 말했다.
박 과장은 "일각에서 '재무정보' 위주의 심사를 진행했던 주관사, 거래소 등에 대해 성장성 심사능력이 부족하다는 지적이 있다"며 "그러나 '기술특례 상장제도'를 통해 성장성 평가를 진행한 바 있고 한계를 보완하기 위해 많은 준비를 했다"고 설명했다.
이어 "시장의 불안감을 완화하기 위해 시행 전까지 평가기준을 명확히 정립해놓겠다"고 덧붙였다.
다음은 금융위원회가 발표한 문답이다.
- 성장성평가 특례상장제도로 진입하는 경우 외형요건은 전혀 평가하지 않는 것인지
▶ 기술평가 특례상장제도와 동일하게 매출?이익 등은 요구하지 않으나, 자기자본이 10억원 이상일 것과 자본잠식률이 10% 미만일 것을 요구함
- 모든 증권사가 성장성평가 특례상장을 추천할 수 있는지? 증권사당 추천 기업수에 한도가 있는지
▶ 원칙적으로 상장주관업무를 수행할 수 있는 모든 증권사가 특례상장 추천을 할 수 있음 다만, 거래소의 질적심사 등에 인력과 시간이 투입되어야 하기 때문에 거래소가 상장추천 추이를 보아가며 특정 증권사가 과도하게 많은 기업들을 추천하는 것은 제한할 것임
또한 거래소가 상장주관사의 실사결과 등에 대한 신뢰성이 떨어진다고 판단하는 경우*에는 해당 상장주관사의 추천을 제한
- 풋백옵션의 적용범위는 어디까지인지? 개인투자자로 한정되는지
▶ 풋백옵션은 모든 일반청약자들에게 제공됨, 수요예측에 참여할 수 있는 투자자의 경우 일반청약에는 참여할 수 없으며, 풋백옵션도 받을 수 없음
일반청약에 참여하여 받은 주식을 매도하는 경우 풋백옵션은 즉시 소멸하며, 매도여부는 후입선출법에 따라 산정함
- 기술평가 특례상장은 사실상 폐지되는 것 아닌지
▶ 성장성평가 특례상장은 상장주관사가 기업의 성장성을 충분히 확신할 수 있는 경우에 선택할 수 있는 상장 방식
반면, 기술평가 특례상장은 전문평가기관이 기업의 성장성을 어느 정도 검증해주는 만큼 상장주관사의 부담이 줄어드는 측면이 있음
- 증권사가 '을'일 수 밖에 없는데 부실한 검증에 의한 추천으로 부실기업 상장이 늘어나는 것 아닌지
▶ 6개월 동안 풋백옵션을 부여하는 부담을 져야 하는 만큼 기업의 성장성에 대한 확신이 없는 상황에서 무리하게 추천하는 상장주관사는 없을 것으로 생각함
아울러 증권사가 추천기업에 대해 책임을 지는 구조인 만큼 기업이 상장 후 단기간내 부실화되는 경우 상장주관사가 누군지 명확히 밝혀 증권사들이 평판(reputation)위험을 지도록 하고 추천자격 제한 등 실질적인 불이익도 병행함으로써 신중한 추천을 유도할 수 있을 것으로 생각함
- 기술평가 특례상장과는 달리 성장성 평가 특례상장에만 풋백옵션 등의 부담을 주는 이유는?
▶ 기술평가 특례상장의 경우 전문평가기관이 주된 역할을 담당하고, 상장주관사의 역할과 책임이 절대적이지 않다는 점을 감안하여 상장주관사에게 별도의 부담을 지우지 않음
성장성평가 특례상장은 상장주관사의 기업발굴 기능을 강화하려는 취지에서 도입
- PBR이 높은 기업에게 상장 기회를 주는 이유는
▶ PBR은 주당 순자산가치 대비 주가가 얼마나 높은 평가를 받고 있는지를 나타내는 지표
기업의 성장성이 시장에서 충분한 평가를 받고 있다면 장부상 주당 순자산 대비 공모가가 높은 수준에서 형성될 것이므로 일정수준 이상의 PBR을 요구하는 것은 혁신기업 발굴을 위한 의미 있는 기준이라고 생각함
- 시총 500억원 기준이 너무 높은 것 아닌지
▶ 아직 재무적 성과가 확인되지 않은 기업의 상장여부를 결정함에 있어서는 기업의 성장성에 대한 시장의 평가가 중요한 고려요소
기업의 시가총액은 기업에 대한 시장의 평가를 나타내는 지표로 세계 여러 거래소들도 시가총액을 기업의 상장적격성을 판단하는 중요 지표로 활용
시가 총액 500억원 기준이 과도하게 높은 수준이라고 보기는 어려우며, 아직 재무적 성과가 미흡한 기업의 상장요건으로는 필요 최소한의 수준이라고 생각함
현재 코스닥 상장요건으로 이익실현기업에 대해 시총 300억원 기준이 활용되고 있움
2015년 코스닥 신규상장기업의 상장시점 시가총액이 평균 1,400억원, 2005~2015년 중 기술평가 특례상장 기업(적자상장)의 상장시점 시가총액이 평균 900억원에 이름
- 이익미실현기업의 상장주관사에게 풋백옵션 의무를 부여하는 이유는?
▶ 이익미실현기업은 재무적 성과가 확인되지 않은 만큼 투자위험과 불확실성이 높은 측면이 있음
그런 만큼 시장 신뢰를 유지하고 투자자를 보호하기 위해서는 상장과정에서 상장주관사의 엄격한 실사와 성장성에 대한 철저한 검증이 필요
상장주관사에 대해 풋백옵션 제공 의무를 부여한 것은 이러한 실사와 검증 기능에 대한 시장과 투자자의 신뢰를 제고하기 위한 최소한의 조치임
- 이익미실현기업 상장, 성장성평가 특례상장시 현행 수요예측 방식을 활용할 수 있는지?
▶ 현행 공모방식을 통해서도 이익미실현 기업 및 성장성평가 특례상장 기업에 대한 상장주관업무 수행 가능 다만 기업의 특성에 따라 부여된 풋백옵션 의무(이익미실현기업 상장의 경우 3개월, 성장성평가 특례상장의 경우 6개월)는 이행하여야 함
- 코스닥시장 기술평가 특례, 대형법인 특례의 경우 지금도 이익미실현기업의 상장이 가능한데, 이 경우에도 풋백옵션이 의무화되는지?
▶ 기존에 운영되던 특례상장 제도에 대해서는 풋백옵션이 의무화되지 않음..기술평가 특례의 경우 전문평가기관이 일차적인 상장적격성 심사를 담당하며, 대형법인 특례의 경우 기업규모 요건이 훨씬 강화(자기자본 1천억원, 시가총액 2천억원)되어 있다는 점을 감안
- 기업이 질적심사 기준을 선택할 수 있는지?
▶ 어떠한 질적심사 기준을 적용할 것인지는 거래소가 판단하며 기업이 질적심사 기준을 선택할 수는 없음..이익미실현 기업이나 특례상장(기술평가, 성장성평가) 기업에 대해서는 성장성 심사를 적용하는 경우가 많을 것으로 생각함
- 형식적 상장기준이 완화되면 질적심사 기준은 오히려 엄격해져야 하는 것 아닌지? 질적심사 기준까지 완화되어 부실기업 상장이 늘어나는 것 아닌지?
▶ 성장성 질적심사에 대해 완화?강화 여부를 미리 단정짓는 것은 곤란하며, 인위적으로 완화 또는 강화하는 방향으로 운영하지 않을 것임
성장성 질적심사는 이익미실현 기업의 상장적격성을 보다 엄격하고 면밀하게 평가할 수 있도록 평가항목을 조정하는 것이며, 기업이 이익을 아직 실현하지 못한 상태라는 전제하에, 적자가 발생한 이유의 타당성, 향후 경영성과에 대한 전망 등을 종합적으로 심사하게 될 것임
- 완화된 수요예측의 경우 수요예측 참여자의 범위는?
▶ 완화된 수요예측의 경우 주관사는 기존의 기관투자자(금융회사, 펀드, 연기금 등)에 창투사 등 일부 기관이 추가된 확장된 범위의 기관투자자 풀을 활용할 수 있으며, 확장된 범위의 기관투자자 중 적정가격 산정에 도움을 줄 수 있다고 판단되는 투자자만을 선별하여 수요예측에 참여시킬 수 있음 (수요예측 공고절차 등 생략 가능)
- 현재 기관투자자는 일반청약에 참여할 수 없는데, 완화된 수요예측의 경우 일반청약 참여자의 범위는?
▶ 수요예측 참여자격이 있는 투자자는 일반청약에 참여할 수 없다는 것이 청약기회의 균등 배분을 위한 그간의 자율규제 원칙..수요예측에 참여하였다가 물량을 배정받지 못하였더라도 일반청약 참여를 허용하지 않음
완화된 수요예측의 경우에도 동일한 원칙이 적용..확장된 기관투자자 범위에 포함된 기관(예: 창투사)은 잠재적으로 수요예측에 참여할 수 있는 만큼 일반청약에 참여할 수 없음
- 수요예측 참여자 범위를 확대하는 경우 부적격 투자자가 수요예측에 참여할 수 있지 않은지?
▶ 금번 방안의 취지는 공모과정에서 상장주관사의 자율성을 확대하되, 그 결과에 대해 책임을 지도록 하는 방식으로 공모시장 운영 방식을 전환하는데 있음
이러한 관점에서 수요예측 참여자 범위를 확대하는 경우 일반청약자에 대한 풋백옵션을 의무화
상장주관사가 단기차익 실현 목적의 투자자에게 많은 물량을 배정하는 경우 상장 후 주가가 하락하여 풋백옵션 발동에 따른 부담을 지게 됨 → 자연스럽게 시장 균형이 발견될 전망
- 풋백옵션을 부여하도록 하는 경우 공모가 저평가가 심화되는 측면이 있지 않은지
▶ 기업은 공모가를 높이려는 유인이 있고, 주관사는 풋백옵션에 따라 공모가를 낮추려는 유인이 발생 → 자연스럽게 시장 균형이 발견될 전망
- 단일가격 방식을 활용하는 경우 공모가가 고평가될 우려가 있지 않은지
▶ 단일가격 방식의 경우 발행기업이 가격산정에 보다 깊이 관여하여 공모가가 고평가될 수 있다는 가능성과 우려를 감안하여 주관사의 풋백옵션 등 고평가를 방지하기 위한 장치들을 마련
또한 단일가격 방식이라 하더라도 기본적인 공모자금 조달을 위해서는 기관투자자들의 참여가 필요한 바, 지나친 고평가가 있는 경우 공모 자체가 실패할 가능성이 높음
- 경매, 단일가격 방식을 활용하는 경우 물량배정은 어떤 방식으로 이루어지는지
▶ 경매방식은 기본적으로 기관물량에 대해서 적용하는 것을 원칙으로 하며(수요예측 절차를 대체) 일반청약 물량은 경매방식으로 정해진 단일가 또는 복수가격 중 가장 낮은 가격을 적용하여 현재와 같은 방식으로 배정
단일가격 방식을 활용하는 경우에도 물량배정은 주어진 가격하에서 기관물량과 일반청약 물량(최소 20%)을 구분하여 현재와 같은 방식으로 진행
- 풋백옵션 등으로 주관사의 부담이 늘어나는 것 아닌지
▶ 주관사는 기존의 공모방식을 통해 풋백옵션 없이도 상장주관업무를 수행할 수 있음
주관사가 풋백옵션 부담을 지면서 혁신기업을 발굴하는 경우 그만큼 인수수수료를 높여 수익성을 개선할 수 있을 것임..또한 혁신기업과 신주인수권 계약 등을 통해 추가적인 자본이득을 올릴 수 있는 인센티브 방안도 마련하였음
- 증권신고서에 가격산정 근거를 작성하지 않는 경우투자자에게 충분한 정보가 전달되지 않는 것 아닌지
▶ 기업의 재무정보, 사업상 위험 등 투자의사결정을 위한 중요정보는 현재와 동일하게 증권신고서에 기재하여야 함..다만 현행 공시서식은 주관사가 그러한 정보를 바탕으로 자체 산출한 희망공모가격의 산출근거를 과도하게 상세하게 공시하도록 의무화하고 있어 개선이 필요하다는 주장이 제기
증권신고서 상 희망공모가 산출근거 공시를 자율화하되, 공시정보를 간소화 하는 경우 제공되는 정보량 감소에 따른 공모가 신뢰 저하가 나타나지 않도록 새로운 제도와 관행이 정착될때까지 일반청약자에 대한 풋백옵션을 부여를 의무화
- 증권신고서에 가격산정 근거를 작성하지 않는 경우기관투자자들에게 비공식적으로 해당 정보를 제공하는 것이 허용되는지
▶ 증권신고서에 가격산정 근거를 제시하지 않도록 한 것은 주관사가 공시에 적합하지 않을 수 있는 다양하고 복잡한 가치평가 방식도 활용할 수 있도록 하기 위함임
기업의 재무정보, 사업상 위험 등 투자의사결정을 위한 중요정보를 증권신고서에 기재하지 않고, 비공식적으로 다른 경로를 통해 투자자들에게 전달하는 것은 허용되지 않음..아울러 상장주관사가 내부적으로 사용한 가격산정 방식을 특정 투자자에게만 제공하는 것도 허용되지 않음
- 주관사의 신주인수권 인센티브에 대한 구체적인 내용은
▶ 신주인수권 인센티브에 대한 가이드라인은 금융투자협회가 업계 의견 등을 수렴하여 조만간 제시하게 될 것임
기본적으로 상당기간 동안 주가가 일정수준 이상으로 유지되는 경우에 주가보다 낮은 가격으로 주식을 인수할 수 있는 구조로 설계될 것이며, 신주인수권 인센티브를 인수계약에 명시할지 여부는 전적으로 발행사와 주관사가 협의하여 결정
신주인수권 인센티브 부여여부와 신주인수권의 주요내용은 증권신고서에 기재되어야 하며, 투자자들에게 투명하게 공개되어야 함
- 단순인수인에게 까지 손해배상 책임을 인정하는 것은 과도한 측면이 있지 않은지
▶ 단순인수인 역시 자신의 고객에 대해 책임을 지는 것이 필요하므로 단순인수인의 손해배상 책임을 인정하지 않을 이유가 없음
단순인수인의 손해배상 책임이 인정될 경우 ..단순인수인이 주관회사가 적절하게 업무를 수행하고 있는지를 보다 주의 깊게 살피게 되는 효과..또한 믿을만한 주관회사가 인수단 구성에서 차별화된 경쟁력을 가질 수 獵?효과도 기대할 수 있을 것임
다만, 현행법상 손해배상책임이 면제되는 요건인 “충분한 주의의무”를 판단함에 있어 단순인수인의 경우 주관회사와 동일한 수준의 주의의무가 요구되는 것은 아니며, 주관회사의 업무수행 적절성을 확인하는 등 충분한 주의의무를 기울인 경우 손해배상책임이 면제될 수 있을 것임
대표주관회사와 공동주관회사의 경우 단순인수인에 비해 높은 수준의 주의 의무와 법적 책임을 부담
- 불성실 수요예측 참여기관의 수요예측 참여 자체를 제한할 경우 펀드 투자자들이 피해를 볼 수 있지 않은지
▶ 펀드 등이 불성실 수요예측 참여로 향후 다른 공모주 배정에서 배제될 경우 펀드 수익률이 낮아질 수 있으나, 이는 운용사의 미숙한 운용에 따른 결과인 만큼 자산운용사가 고객에 대해 책임을 져야할 부분임
실무상 단순 오류 등에 의한 경우에는 현재와 같이 제재금을 통한 면책이 가능하므로, 무조건 수요예측 참여가 제한되는 경우는 거의 대부분 고의 또는 중대한 과실에 의한 계약위반이 발생하는 경우이며 자산운용사가 충분한 주의 의무를 다할 경우 충분히 이를 방지할 수 있을 것으로 판단됨
채선희 한경닷컴 기자 csun00@hankyung.com
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