테샛 출제영역의 하나인 경영학을 어떻게 공부해야 하는지 궁금해 하는 수험생이 많아 회사법 재무 회계의 기초 개념을 싣습니다. 이들 개념은 자본 시장 뉴스를 이해하는데도 꼭 필요합니다. ‘기업이란 무엇인가’에 이어 회사의 기관, 합병과 분할(지주회사), 자본조달, 재무제표읽기, 수익성 자산의 가치평가 등 자주 사용되는 경영 기초 개념을 소개합니다. 많은 활용 바랍니다. 테샛 페이스북에서 질문도 받습니다.
경제를 움직이는 힘은 기업에서 나온다고 해도 과언이 아니다. 기업이 경제문제를 해결하는 실질적인 주체이기 때문이다. 즉 필요한 자원을 선택해 가장 저렴한 비용으로 시장이 원하는 재화와 서비스를 만들어 소비자에게 배분하는 주체가 바로 기업이다. 기업 가계 정부 등 3대 경제주체 중 기업이 경제 문제 해결에 핵심적인 역할을 한다고 할 수 있다.
기업은 사(민간)기업과 공기업, 개인 기업과 법인 기업, 국내 기업과 외국 기업 등 다양하게 분류된다. 이들 중 우리가 관심을 가지는 기업은 민간의 법인 기업이다. 삼성전자 현대자동차 등 대부분은 민간 법인 기업이다. 민간 법인 기업은 상법 회사편에서 자세히 다루고 있다. 상법은 총칙 상행위 회사 보험 해상 등으로 구성되는데 이 중 169~637조가 회사편이다.
상법은 기본적으로 경제가 잘 돌아갈 수 있도록 지원한다. 경제주체들이 안전하고 신속하게 거래할 수 있도록 하는 ‘거래의 안전 신속화 제도’와 기업이 쉽게 설립되고 유지 발전할 수 있도록 하는 ‘기업 설립 유지 강화 제도’는 상법의 2대 기본 정신이다. 회사편은 기업이 쉽게 설립되고 유지 발전할 수 있는 다양한 규정을 두고 있다. 회사 종류를 5가지로 분류해 선택할 수 있도록 하고 회사에 법인격을 부여하는 것 등이 그러한 사례다.
■회사란=회사는 ‘상행위나 그 밖의 영리를 목적으로 설립한 법인’이다(169조). 법인은 ‘법이 인정한 사람’이란 의미다. 즉 회사는 사람처럼 권리·의무의 주체가 될 수 있다. 다른 회사나 사람과 거래하고 소송이 벌어지면 소송의 주체도 될 수 있다. 회사 재산은 회사 설립자 출자자 사장 등의 재산과 엄격히 분리돼야 한다. 물론 회사의 법인성이 문제가 되기도 한다. 사장이 회사 재산을 멋대로 빼내 회사를 망하게 했다면 거래처는 회사로부터 거래대금을 못 받는 불합리한 경우가 생길 수 있다. 법원은 이러한 경우 회사의 거래처가 회사 사장에게 직접 거래대금을 청구할 수 있도록 ‘법인’을 인정하지 않은 판결을 내리기도 한다.■회사 종류=상법상 회사는 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사 등 5종이다(170조). 회사 구분 기준은 회사 사원(회사의 출자자를 사원이라고 한다. 주주는 주식회사의 사원이다)이 회사가 파산했을 때 회사와 거래한 제3자에 대해 책임을 지느냐, 아니면 출자금만 손실을 보고 추가 책임을 지지 않느냐에 있다. 회사 거래처 대해 책임을 지지 않은 사원은 유한책임사원, 회사 거래처가 입은 모든 손실에 대해 책임을 지는 사원은 무한책임사원이라고 한다.
합명회사는 무한책임사원으로만 구성되고, 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성된다. 주식회사 유한회사 유한책임회사는 모두 유한책임사원으로만 구성된다.
합명 합자회사는 경영을 무한책임사원이 맡아 하므로 이들 사원 간 신뢰가 매우 중요하다. 반면 나머지 회사는 사원 간 신뢰가 아니라 출자금을 바탕으로 운영된다. 합명 합자회사는 인적 회사, 나머지는 물적 회사로 불리기도 한다. 우리 주변에서 합명회사는 변호사 회계사들이 모여 설립한 법무법인 회계법인에서 볼 수 있다. 합자회사는 특허 기술을 가진 기술자가 무한책임사원이 돼 외부 자금주를 유한책임사원으로 모집할 때 활용할 수 있다.
주식회사 유한회사 유한책임회사는 모두 유한책임사원으로만 구성되기 때문에 자금을 조달하기가 편리하다. 다만 주식회사는 여러 사람을 상대로 주식이나 채권을 공개적으로 발행할 수 있는 반면 유한회사는 공개적으로 주식 채권을 발행할 수 없다. 따라서 주식회사는 대규모 회사에, 유한회사는 중소규모 회사에 적합하다. 유한책임회사는 유한회사와 비슷하나 사원총회 소집 절차를 생략할 수 있도록 하는 등 경영행위를 간소하게 纛막館?벤처기업 설립을 지원한다는 취지로 2012년 상법 개정 때 새로 도입됐다.
■주식회사 장단점=5개의 회사 중 가장 많이 활용되는 회사는 주식회사다. 우리나라는 물론 미국 일본 등에서도 주식회사가 가장 많다. 주식회사는 오늘날 가장 각광받는 회사 형태다. 하지만 18세기 도입 당시에는 주주의 유한책임제도 때문에 비도덕적 회사라는 비난을 받아야 했다. 애덤 스미스도 국부론(1776년)에서 주식회사를 반대했다. 유한책임제도와 소유와 경영이 분리되는 점을 들어 회사 채권자에 대해 주주가 책임을 지지 않고, 회사 경영진도 도덕적 해이에 빠질 수 있다는 점을 들어 주식회사를 비판했다. 하지만 주식회사는 대규모 자금을 끌어 모을 수 있는 장점이 있어 산업혁명 이후 선진 국에서 많이 활용되었고 그 결과 이들 국가의 경제 발전에 크게 기여할 수 있었다.테샛 경영학 기출문제
[문제] 모바일 게임 소프트웨어 제작에 탁월한 능력을 갖고 있는 A는 자금력이 있는 B와 동업을 하고 싶어 한다. 하지만 A는 경영은 전적으로 자신이 맡고 B는 투자만 하고, 대신 사업수익 중 일부를 B에게 분배하고 싶어 한다. 사업을 중단할 경우 발생하는 채무에 대해 A는 무한책임을 지고, B는 투자금 한도에서 책임을 지는 동업 형태를 취하고 싶다. 물론 회사를 설립해 동업하고 싶지는 않다. 그 이유는 차후에 경영권 분쟁이 발생할 것을 우려해서다. 이 경우 가장 바람직한 동업 형태는?
(1) 익명조합 (2) 협동조합 (3) 합명회사 (4) 합자회사 (5) 유한회사
[해설] 회사 경영은 무한책임사원이 하고 유한책임사원은 자본을 제공해 사업 이익의 분배에 참여하는 회사 형태를 합자회사(limited partnership)라고 한다.
[정답] (4)
[문제] 주식회사에 관한 설명 중 옳지 않은 것은?
(1) 주식회사는 자본시장에서 자금을 쉽게 조달할 수 있는 회사 형태이다.
(2) 주식회사는 규모가 작은 회사보다는 규모가 큰 회사에 적합한 회사 형태이다.
(3) 우리나라에는 주식회사가 유한회사보다 월등히 많다.
(4) 주식회사는 출자자가 출자금 한도내에서만 책임을 진다.
(5) 우리나라는 주식회사의 이익 분배 주체를 주주뿐만 아니라 채권자, 계약자, 근로자, 국가, 사회 등 포괄적인 이해관계자로 보고 있다.
[해설] 영미법을 채택하는 우리나라 미국 일본 등은 주주 이익을 극대화하는 주주중심주의인데 반해 대륙법을 채택하는 독일등 유럽 국가들은 주주 채권자 종업원 등을 모두 고려하는 이해관계자 중심주의다.
[정답] (5)
박주병 한경 경제교육연구소장 jbpark@hankyung.com
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