차입매수 배임 논란도 줄여
[ 고경봉 기자 ] ▶마켓인사이트 10월20일 오전 6시14분
사모펀드(PEF·경영참여형 사모펀드)의 운용 관련 규제를 완화하는 내용의 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 개정안이 오는 25일부터 시행된다. 다중 특수목적회사(SPC)가 도입되고 기업 인수 외에 주식, 채권, 부동산 등에 투자할 수 있는 길이 열림에 따라 PEF 투자 방식에 변화를 불러올 것으로 업계는 예상하고 있다.
PEF 운용사가 가장 주목하는 부분은 다중 SPC 설립이 가능해진다는 점이다. 해외에서는 다중 SPC가 일반적이지만 한국에서는 그동안 단일 SPC 체제만 허용됐다.
PEF 운용사는 일반적으로 기업을 직접 인수하지 않고 중간에 SPC를 세운다. 돈의 흐름은 ‘PEF→SPC→기업’ 구도가 된다. SPC는 법인이기 때문에 인수금융을 통해 회사를 사는 데 필요한 자금을 빌릴 수 있다.
다중 SPC가 허용되면 인수금융 구조가 다양해진다. ‘PEF→SPC1→SPC2→기업’ 형태의 투자 구조가 가능해짐에 따라 SPC별로 인수금융 이자율 등을 달리할 수 있다. 예를 들면 SPC1은 이자율은 높지만 그 대신 대출 기관이 위험을 감수해야 하는 후순위 대출을 주로 하고, SPC2는 이자율은 낮더라도 안전한 선순위 대출에 집중하는 식이다. 대출 기관이 입맛에 따라 SPC를 선택할 수 있어 인수금융 시장이 활성화할 것으로 업계는 보고 있다.
다중 SPC가 차입매수(LBO)에 따른 배임 논란을 누그러뜨릴 것이란 분석도 있다. PEF 중에서 기업을 인수한 뒤 SPC와 합병하는 경우가 간혹 있다. SPC가 인수금융으로 빌려놓은 돈을 해당 기업의 부채로 떠넘길 수 있기 때문이다. 최근 MBK파트너스가 추진 중인 네파와 SPC 간 합병이 대표적 사례다. MBK파트너스는 2013년 SPC를 통해 네파 경영권과 지분 83%를 사면서 4000억원가량의 인수금융을 받았다. 연말께 합병이 마무리되면 이 SPC의 이자 부담과 원금 상환 의무는 네파가 지게 된다.
이 같은 방식의 합병은 배임 이슈 등이 불거질 수 있다는 우려 때문에 그동안 보편화하지 못했다. 하지만 다중 SPC 형태가 되면 SPC2만 기업과 합병하고 인수금융의 일부는 SPC1에 남겨둘 수 있다. 적어도 기업을 인수할 때 얻은 빚을 고스란히 기업에 떠넘긴다는 논란은 어느 정도 피할 수 있게 된다.
다중 SPC 구조를 통해 자칫 투자 과정에서 탈세, 배임 등의 법적 문제가 불거지거나 해당 기업 부도에 따른 투자 손실이 발생할 때 펀드 운용사, 펀드 출자기관 등의 피해를 최소화할 수 있다는 분석도 나온다. 두 개의 SPC가 중간에 이중 차단벽 역할을 하기 때문이다.
이번 개정안 시행으로 PEF는 주 목적인 기업 인 ?외에 별도로 30%의 자산을 주식과 채권 부동산 등 ‘부업’에 투자할 수 있게 된다.
고경봉 기자 kgb@hankyung.com
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