과거에는 상법 규정에 따라 법인을 설립하려면 1996년 이전에는 7인 이상, 2001년 이전에는 3인 이상의 발기 요건을 충족해야 했다. 이로 인해 불가피하게 가족, 친척 등 지인의 명의로 신탁해 법인을 설립한 사례가 많았다. 이처럼, 현실적으로 1인 대표가 대부분인 중소기업 법인들은 제3자의 명의를 빌려 법인을 설립하였고, 이로 인해 차명주식이 생기면서 다양한 폐단이 발생했다.
가장 흔한 예로는 명의신탁 한 차명주식을 실명으로 전환하지 않아 고액의 증여세가 부과되는 경우다. 이 외에 가업승계를 하거나 기업을 청산할 경우, 차명주식이 커다란 걸림돌이 될 수 있다. 이렇게 불합리한 현실을 고려하여 2001년 개정된 상법에서는 1인만으로도 법인 설립이 가능해졌다. 그럼에도 불구하고, 상법 개정 이전에 설립된 법인들 중 대다수는 차명주식을 정리하지 않은 채 주식가치가 높아져 주식이동이 어려워진 경우가 많다.
한창 성장하고 있는 중소기업에게 명의신탁 문제는 커다란 걸림돌이 될 수 있다. 특히 중소기업의 가업 승계 시 그러하다. 이러한 현실을 개선하고자, 국세청에서는 2014년 6월 23일 ‘명의신탁주식 실제소유자 확인제도’를 발표했다. 이로써, 종전의 복잡하고 어려운 확인절차 없이 통일된 기준에 따라 관련 증빙서류와 국세청 내부 자료만으로도 실제 소유자를 확인할 수 있게 되었다.
그렇다면 명의신탁주식 실제소유자 확인제도를 이용하기 위해서는 어떤 요건을 충족해야 할까?
명의신탁주식 실제소유자 확인신청 대상자 요건은 다음과 같다.
1.주식발행법인이 2001년 7월 23일 이전에 설립되었고 실명전환일 현재 「조세특례제한법 시행령」 제2조에서 정하는 중소기업에 해당할 것
2) 실제 소유자와 명의수탁자 모두 법인설립 당시 발기인으로서 법인설립 당시 명의신탁 한 주식을 실제소유자에게 환원하는 경우일 것
3) 실제 소유자별, 주식 발행법인별로 실명전환하는 주식가액의 합계액이 30억 원 미만일 것
* 비상장 법인: 실명전환일 직전사업연도 1주당 순자산 가액×실명전환 주식 수
* 상장법인:①, ② 중 큰 금액(①실명전환일 이전 2월 간 종가 평균액, ②1주당 순자산 가액)×실명전환주식수
명의신탁주식 실제소유자 확인제도’와 관련하여 실 소유자 거주지에서 가까운 세무서의 재산세과를 방문하면 신청대상자 해당요건 여부와 확인신청 방법, 제출할 서류 등을 안내 받을 수 있다.
이렇게 간소화된 절차가 마련되어 있다 해도, 명의신탁주식을 회수하는 시에는 다양한 사후처리 문제가 발생할 수 있다.
우선, 대상 요건에 해당한다 해도 실제소유자로 인정되지 않는 경우 실질적 거래에 따라, 유상거래인 경우, 양도소득세 및 증권거래세가 발생할 수 있다. 무상거래인 경우에는 증여세가 부과될 수 있다.
명의신탁 된 주식을 회수하고 난 후 모든 문제가 사라지는 것은 아니다. 기업의 지배구조나 가업승계 문제 등 여러 가지 복합적인 문제가 발생할 수 있다. 뿐만 아니라 사안이 정리된 후에도 과세관청에서는 추가적인 증빙자료 제출을 요구할 수 있다.
이처럼, 명의신탁 주식을 정리하는데 편리한 제도가 마련되었지만 사후처리와 기업 경영과 관련해 다양한 문제가 발생할 수 있다. 따라서, 관련 전문가의 자문을 받아 꼼꼼하게 처리하는 것이 좋다.
한경 경영지원단에서는 최고 전문가들을 통해 검증된 전략으로 ‘명의신탁주식 실제소유자 확인’에 대한 자문부터 실무까지 다양한 업무를 지원하고 있다. 명의신탁주식과 관련한 자세한 문의는 한경 경영지원단으로 하면 된다.
(한경 경영지원단, 1544-2024, http://ehankyung.com)
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