삼성물산, 법적공방 등 치열한 격전 끝에 69.53%주주찬성 얻어내
삼성물산과 제일모직이 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트와 표대결 혈투 끝에 합병에 성공했다. 지난 5월 26일 합병 발표 이후 '글로벌 투기자본'으로 불리는 엘리엇의 공격을 이겨내기까지 '세기의 합병 표대결'은 꼬박 53일이 걸렸다.
17일 금융투자업계에 따르면 이날 삼성물산은 서울 양재동 aT센터에서 주주총회를 열고 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 가결했다. 앞서 제일모직도 삼성물산과의 합병안을 만장일치로 승인했다.
양사가 합병을 마무리짓기까지는 두 달 가량이 필요했다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 합병에 반대하고 나서면서 법정 공방을 하는 등 치열한 격전을 벌여왔기 때문이다.
지난 5월 26일 삼성물산과 제일모직은 합병을 결의하기로 밝혔다. 삼성물산은 삼성그룹의 모태기업이며 제일모직은 삼성그룹의 최상위 지배기업이다.
합병비율은 제일모직(존속회사)과 삼성물산이 1 대 0.35로 산출됐다. 즉 삼성물산 주식 보유 투자자는 1주당 합병신주 0.35주를 받게 된다. 합병 후 존속회사는 제일모직이며 회사명은 삼성물산이 결정됐다.
그러나 이튿날 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산 주주로서 합병 반대의사를 통보하면서 상황이 심상찮게 돌아가기 시작했다.
엘리엇은 먼저 합병비율이 삼성물산 주주들에게 부당하게 책정됐다고 밝힌 뒤, 합병이 양사의 시너지 효과와 무관하며 삼성 지배권을 이건희 회장으로부터 아들인 이재용 부회장으로 넘기기 위한 수단이 됐다고 비판했다.
실제 양사의 합병 결정은 삼성그룹의 지배구조 개편 신호탄을 알렸다. 시장에서도 이번 합병으로 이재용 삼성그룹 부회장의 경영승계 작업이 한층 탄력을 받을 것으로 내다봤다.
이재용 부회장이 지분 23%를 보유중인 제일모직이 삼성물산을 합병할 경우, 삼성물산이 보유하고 있던 삼성전자 지분까지 확보하게 되면서 그룹 장악력을 강화할 수 있게 되기 때문이다.
그동안 꾸준히 문제가 제기돼왔던 삼성의 복잡한 순환출자 구조도 단숨에 해소될 것으로 전망됐다. 기존 '제일모직 → 삼성생명 → 삼성전자 → 삼성물산·삼성전기·삼성SDI→ 제일모직'이었던 지배구조가 합병으로 인해 '삼성물산 → 삼성생명·삼성전자'로 단순화되는 것.
이에 엘리엇은 6월 4일 삼성물산 지분 7.12%를 취득했다고 공시한 뒤 삼성물산에 보유주식 현물배당 정관 개정 요구하는 주주제안서를 발송했다.
또 국민연금과 삼성 계열사에 합병 반대 동참 요구하는 서한을 보내고 삼성물산을 상대로 주주총회 통지 및 결의 금지 가처분 신청을 내면서 혈투를 예고했다.
위기를 느낀 삼성물산이 합병 가결 추진을 위해 자사주 899만주(지분 5.76%) 전량을 KCC에 처분하며 백기사를 확보하자 앨리엇은 즉각 자사주 매각 금지 가처분 신청을 냈다.
그러나 법적인 싸움에선 엘리엇에게 불리하게 돌아갔다. 법원이 엘리엇측이 삼성물산을 상대로 제기한 '주주총회 의결 금지' 및 'KCC의결권 행사 금지' 가처분 신청을 모두 기각한 것. 엘리엇이 낸 항고 또한 모두 기각됐다.
그러나 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(기관투자가 서비스)가 삼성물산과 제일모직 합병에 반대 의견을 내자 엘리엇의 목소리에는 다시 힘이 실렸다. ISS 측은 제일모직과 삼성물산 간 현 합병 비율이 삼성물산 주주에게 불리하다고 지적하고 지나치게 낙관적인 시너지 창출 효과, KCC의 자사주 매각 등도 문제로 지적했다.
시장의 관심은 자연스레 주주총회에서의 표대결로 이동했다. 삼성물산은 외부전문가 3명이 참여하는 거버넌스 위원회 설치 등 주주친화적인 정책을 내걸고 주총 막판까지 소액주주 표심 잡기에 총력전을 펼쳤다.
삼성의 적극적인 구애로 찬성표를 던지는 소액주주들이 늘어나고 '캐스팅보트(합의체의 의결에서 가부가 동수인 경우에 의장이 가지는 결정권)'를 쥔 국민연금의 찬성을 시작으로 기관들도 줄지어 찬성표를 던지면서 양사의 합병은 53일간의 긴 여정을 마무리했다.
한편 이날 삼성물산 주주총회에서 합병안 찬성률은 69.53%로 집계됐다. 출석 주주는 553명, 의결권 행사 주식은 1억3054만8140주(83.57%)였다.
채선희 한경닷컴 기자 csun00@hankyung.com
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