이 기사는 07월10일(19:07) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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국민연금이 10일 제일모직과 삼성물산 합병 안에 대해 찬성 결정을 내린 가장 큰 이유는 미국 헤지펀드들의 잇따른 공격이 삼성그룹의 중장기 기업 가치를 끌어내릴 수 있다는 판단 때문이다. 하지만 민감한 사안을 외부 민간 자문 위원회에 넘겼던 과거 관행과 다른 결정을 내려, 연금 안팎에서 상당한 논란이 예상된다. 삼성은 이번 결정으로 합병 안을 통과시킬 수 있는 유리한 고지를 선점했다는 분석이다.
◆삼성물산(1조)보다 삼성 전체 계열사 가치(22조) 중시
국민연금은 합병 찬반을 둘러싼 소모적인 논란이 삼성그룹 뿐 아니라 국민연금에도 득이 되지 않는다는 판단을 한 것으로 알려졌다. 이 때문에 17일 주총 직전 찬반 결정이 내려질 것이라는 국민연금 안팎의 예상을 뒤집고, 찬반 결정을 이날 확정했다.
우선 국민연금은 엘리엇이 문제를 삼았던 불공정한 합병 비율에 대해 국민연금엔 해당사항이 없다는 결론을 내린 것으로 전해졌다. 국민연금이 보유한 삼성물산(11.21%)과 제일모직 지분(5.04%)율은 다르지만 시가로 따지면 1조2000억원 규모로 비슷하다. 경제적으로 따지면 삼성물산 주식에서 손해를 보더라도 제일모직 주식에서 이익을 보는 ‘제로섬’ 구조다.
삼성그룹에 대한 해외 헤지펀드들의 공격이 잇따르고 있는 상황도 반영됐다. 미국의 행동주의 헤지펀드인 엘리엇매니지먼트가 삼성물산 지분 7.12%를 매입한 후 유사한 성향의 메이슨캐피털이 삼성물산 지분을 2.2%를 사들였고, 영국계 헤지펀드 헤르메스가 삼성정밀화학 지분 5.02%를 사들였다. 엘리엇은 삼성물산 대주주인 삼성SDI와 삼성화재 지분도 각 1%씩 매입했다. 오는 17일 임시주주총회의 합병안 통과 성사와 관계 없이 삼성그룹 경영에 지속적으로 관여하겠다는 의도(이원일 제브라 투자자문 대표)라는 분석이다.
과거 사례를 볼 때 엘리엇은 사업부 매각, 구조조정, 삼성전자 주식 현물 배당 등 단기 주가 부양책을 요구할 가능성이 높다는 분석이다. 삼성전자에 대한 헤지펀드의 공격도 우려되고 있다. 이 경우 22조원에 달하는 국민연금의 삼성그룹 전체 지분 가치에 악영향을 줄 수 있다는 걱정이다. 전광우 연세대 석좌교수(전 국민연금 공단 이사장)는 “1조2000억원의 삼성물산 가치에 연연하다가 22조원 규모의 삼성그룹 전체 포트폴리오에 손해를 끼칠 수 있는 판단을 할 수 있다”고 설명했다.
◆삼성 백기사로 나선 국민연금
삼성이 주주가치 제고 안을 발표한 것도 긍정적인 영향을 미쳤다. 엘리엇의 급작스런 공격을 받은 삼성그룹은 지난달 말 배당성향을 21%에서 30%로 끌어올리고 사외이사로 구성된 주주권익위원회(거버넌스위원회)를 설치하는 내용의 像掠?방안을 발표했다. 주주 가치 제고 방안이 필요하다는 국민연금 의견을 삼성측이 수용한 결과다. 국민연금이 국내외 리서치 기관들에 분석한 합병 법인의 주가 전망도 긍정적인 것으로 집계됐다.
국민연금의 찬성 결정으로 제일모직과 삼성물산은 합병 성사를 위한 유리한 고지에 올라 섰다는 분석이다. 국민연금(11.21%)를 우호세력으로 끌어들인 삼성은 자체 지분(13.82%)와 KCC 지분(5.96%) 등을 포함 약 38%의 지분을 확보한 것으로 알려졌다. 주주총회 참석율을 80%로 가정하면 15%의 지분을 추가로 확보해야 주총에서 합병안을 통과시킬 수 있다. 국민연금이 경영권을 위협받는 국내 기업에 대해서는 ‘백기사’ 역할을 한다는 원칙도 확립됐다. 국민연금은 2012년 한라공조를 상장폐지시키기 위한 비스테온의 공매매수 제안을 거절, 상장폐지를 무산시켰었다.
국민연금의 이번 결정은 향후 국민연금의 의결권 행사 제도 개편을 초래할 수 있다. 국민적 관심이 집중된 민감한 사안의 의결권 행사를 민간 자문 기구(의결권행사 전문위원회)에 넘기지 않고 기금운용본부가 직접 결정한 것은 이번이 처음이다. 이찬우 국민대 교수(전 기금운용본부장)는 “이번 결정으로 앞으로 의결권행사 전문위원회가 유명무실화될 가능성이 있다”며 “의결권 전문위의 위상과 역할에 대한 재검토가 필요하다”고 말했다.
좌동욱/서기열 기자 leftking@hankyung.com
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