[ 이민하 기자 ] 삼성물산과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)의 법적 공방 1차전이 끝났다. 오는 25일까지 삼성물산과 엘리엇, KCC 측은 서면 자료를 제출하고, 삼성물산의 주주총회 결의금지 가처분 소송 결과는 다음 달 1일 나온다.
19일 오전 11시 서울법원종합청사 서울중앙지법 민사합의50부(부장판사 김용대)는 358호 법정에서 심리로 열고, 다음 달 1일까지 주총 금지 가처분 소송에 대한 결론을 내기로 결정했다.
1시간 30분가량 진행된 이날 심리에서는 삼성물산과 엘리엇 측 변호인은 주장과 반박, 재반박에 다시 반박을 펼치며 열띤 공방을 펼쳤다.
엘리엇 측 변호 대리인인 최영익 변호사(법무법인 넥서스)는 삼성물산과 제일모직의 합병 자체가 주주 이익에 반하는 행위이고, 더불어 합병비율 역시 부당하게 산정됐다고 주장했다.
엘리엇 측은 "삼성물산과 제일모직의 합병은 삼성 오너일가의 지배권 승계가 목적"이라며 "이는 삼성물산 자체 이익보다 오너일가 승계를 원활히 하기 위한 수단"이라고 말했다.
이어 "합병으로 지배구조를 수직계열화해 삼성전자를 지배하려는 게 합병의 목적"이라며 "규모가 차원이 다른 제일모직과의 합병을 통해 합병비율이 지나치게 불공정하게 산정한 것은 무효"라는 기존 입장을 거듭 드러냈다.
삼성물산의 현 경영진에 대해서는 "삼성물산의 가치평가가 잘못돼 있고 현 경영진은 (이를 묵인한 채) 회사와 주주의 이익이 아닌 대주주들만을 위한 결정을 내렸다"고 강조했다.
삼성물산 측 변호를 맡은 김용상 변호사(법무법인 김&장)는 엘리엇 측의 주장이 객관적인 근거가 없는 추측에 기반한 일방적인 주장이라고 반박했다.
삼성물산 측은 "엘리엇이 객관적 증거 없는 시나리오나 추축에 기반한 주장을 하고 있는데 이는 법적인 결론과는 무관할 것"이라며 "제일모직과의 합병 결의가 회사에 어떤 손해를 끼쳤는지 근거를 대지 못하고 있다"고 설명했다.
삼성물산의 주가가 상대적으로 저평가됐다는 엘리엇 측의 주장에 대해서는 "시장참여자들이 객관적으로 평가한 주가에 따라 합병비율을 따지는 것이 법에 명확히 규정돼 있다"며 ""엘리엇은 정해진 법에 따라 산정한 합병비율이 위법하다고 주장하고 있다"고 반론했다.
이어 "합병무효화를 주장하려면 제일모직과의 합병비율이 현저하게 불공정하다는 특별한 사유가 있어야 한다"며 "판례에 따르면 특별한 사유란 근거가 없는 허위자료를 기반으로 (회사 가치를) 산정한 경우 정도로 제한된다"고 덧붙였다.
삼성물산 측은 엘리엇의 일련의 행위들에 대해서도 짚고 넘어갔다. "엘리엇은 회사 성장을 장기적인 관점에서 보지 않고 있다"며 "엘리엇의 요구는 취득 지분을 처분해서 단기 이익을 얻고자하는 행위에 불과하다"고 공격했다.
지난 9일 엘리엇은 삼성물산이 불리한 합병비율을 적용해 주주 가치를 훼손하고 있다며 다음 달 17일로 예 ㅅ?합병 주총 자체가 위법이라는 취지의 가처분 신청을 냈다.
제일모직과 삼성물산 주식 합병 비율은 1대 0.35다. 흡수대상인 삼성물산의 주주 입장에선 1주당 제일모직 주식 0.35주밖에 받지 못한다.
KCC 측 변호 대리인인 윤용섭 변호사(법무법인 율촌)는 "엘리엇이 주장한 자사주 매매 시점에 대한 비난은 아무런 근거도 없다"며 "매수자(KCC)와 매도자(삼성물산) 모두에게 불리한 거래라는 주장은 논리적으로도 성립이 불가능한 것"이라고 입장을 분명히 했다.
이날 법원은 다음 달 2일 주총소집공고일 하루 전인 1일 최종 결론을 짓기로 결정하고 오는 25일까지 변호인들의 서면 자료 제출을 요구했다.
이민하 한경닷컴 기자 minari@hankyung.com
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