JP모간 등 컨소시엄 멤버들 지주 신규 주주로?
신 회장측 50% 지분 흔들릴 수도
이 기사는 04월11일(16:42) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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‘교보생명은 과연 우리은행 인수전에 뛰어들 것인가’. 매각 당사자인 금융위원회 공적자금관리위원회를 비롯해 우리은행 임직원들, 한국 금융 산업의 발전을 바라는 많은 이들이 품고 있는 질문이다.
적어도 겉으로만 보면 회사의 행보는 '인수'쪽에 기울어 있는 모양새다.신창재 교보생명 회장은 JP모간, 맥쿼리 등 외국계 금융회사와 연합해 우리은행 경영권을 인수하겠다고 선언했다. 유일한 ‘진성’ 인수 후보인 셈이다. 하지만 전문가들은 교보생명이 시중 은행을 품기까지는 넘어야 할 산이 많다고 지적한다. 새로운 연합군과 피를 섞게 되면 간신히 50%선을 유지하고 있는 신 회장 측 지분이 희석될 가능성이 높다는 게 가장 큰 걸림돌이다.
◆신설 지주회사 설립할 듯
전문가들은 교보생명이 우리은행 경영권 인수에 나서려면 우선 교보생명 분할 작업을 진행할 것으로 전망한다. 교보생명을 사업 부문과 지주 부문으로 나눠 지주회사 체제를 만든다는 것이다. 신설 지주회사 아래 교보생명과 우리은행을 두는 구조다.
인적, 물적 분할 중 어떤 전략을 택할 지는 예단하긴 힘든 이슈다. 증권업계 관계자는 “가장 간단한 시나리오는 교보생명을 물적분할해 신설 지주회사가 교보생명을 100% 소유하는 방식을 들 수 있다”며 “이렇게 하면 기존 교보생명 주주들의 지분율은 지주회사로 그대로 옮겨지게 되므로 다른 주주들의 동의를 구하기도 쉬울 것”이라고 설명했다.
지난해 감사보고서 기준으로 신 회장의 지분율은 33.78%다. 여기에 신 회장 일가와 우호지분(수출입은행 및 해외 보험사, 우리사주조합 등) 16.09%를 합하면 49.87%다. 나머지는 타이거홀딩스, 코셰어코리아인베스터즈, 가디안홀딩스 등 사모펀드(PEF)들이 보유하고 있다. 신 회장 측과 재무적 투자자들이 5대5의 지분 구도를 이루고 있는 셈이다.
기존 주주들의 지분율을 그대로 유지한 채 새로 설립된 지주회사가 우리은행 인수의 주체로 나서게 되는데 이때 관건은 자본력과 컨소시엄 구성 전략이다. 금융 당국이 파악한 교보생명의 최대 투자 여력은 1조3000억원 가량이다. 금융위 관계자는 “총자산 3% 룰을 적용해 나온 숫자”라며 “보험사의 건전성 지표인 RBC 비율도 권고 수준인 150%를 훨씬 넘는 280%대여서 1조3000억원을 투자한다고 해도 RBC 비율은 20% 정도 떨어지는 데 그칠 것”이라고 말했다.
일단 1조3000억원 정도는 투자할 수 있다는 얘기다. 지난해 감사보고서상 교보생명의 현금 및 예치금은 1조1116억원이다. 분할 작업을 진행하면서 신설 지주회사에 이 돈을 남기면 우리은행 인수 재원이 마련되는 셈이다.
◆신 회장 지배력 유지할 수 있느냐가 관건
다음 작업은 컨소시엄 구성이다. 최대 1조3000억원을 끌어온다고 해도 우리은행 지분 10% 정도만 살 수 있을 뿐 안정적으로 경영권을 확보할 수 있는 30%를 넘기기엔 역부족이다. 이를 위해 신 회장은 JP모간, 맥쿼리 등과의 연합을 언급하기도 했다. 교보생명 지분 9.79%를 갖고 있는 코셰어는 JP모간의 계열 PEF 운용사다.
교보생명의 주주사 관계자는 “JP모간 등이 돈을 어디에 투자할 지는 두고봐야겠지만 결국 신설 지주회사의 새로운 주주로 들어오는 구조가 될 것”이라며 “이렇게 되면 신 회장을 비롯해 기존 주주들의 지분율은 희석될 수 밖에 없다”고 지적했다.
국내외 사모펀드로 구성된 교보생명의 주주들은 우리은행과 교보생명을 거느린 신설 지주회사 설립안에 대해 “나쁘지 않다”는 반응을 내놓는다. 교보생명보다는 지주회사를 상장시키는 게 더 효과적이라는 판단에서다. 주주사 관계자는 “이같은 시나리오가 성사되려면 관건은 신 회장이 우리은행 인수 과정에서 새로 들일 파트너들을 확실한 우군으로 만들어야할 것”이라고 지적했다. 적대적 M&A 가능성을 막기 위한 조치가 마련된 다음에 가능한 시나리오라는 얘기다.
금융권 관계자는 “신창재 회장이 신설 지주회사를 확실히 지배하고 있다는 점을 증명하지 못한다면 비금융주력자 문제가 다시 불거질 수 있다”고 지적했다. 사모펀드 등 재무적 투자자들이 지주회사에 대한 영향력을 통해 은행을 간접 지배한다는 논란이 일 수 있다는 얘기다.
박동휘 기자 donghuip@hankyung.com
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