중소기업에서 퇴직을 한 A씨는 재직하는 동안 퇴임 임원들의 주식을 재직중인 임원들이 사주는 관례에 따라서 퇴임 임원의 주식을 회사 전체 지분의 15%까지 매입하였었다. 하지만 A씨의 퇴직 이후 이를 매입해주는 임원이 없었고, 회사 정관상에는 회사 임직원 외에는 주식을 보유 할 수 없도록 명시하여 처분이 어려운 상황에 처했다.
A씨는 80년대 초에 입사하여 30여 년간 사원에서 이사까지 승진하며 근속하였다. 회사에 최선을 다해왔고, 회사의 관례를 따라 회사의 주식도 상당한 비용을 들여 매입을 해왔지만, 회사는 최근 자금 사정이 좋지 않아 자사주 매입도 어렵다는 입장이고, 다른 임원들도 여유가 없다며 주식 매입을 꺼리고 있다.
이러한 상황으로 인해 퇴직 후 창업을 생각했던 A씨는 상당히 곤란한 처지에 빠져들게 되었다.
A씨의 경우처럼 중소기업의 비상장주식은 유통이 활발하지 않아서 자금이 필요할 때 유동성이 떨어지는 문제를 안고 있다. 이러한 유동성의 문제에도 불구하고 투자가치가 있다고 판단하여 투자하는 것은 괜찮지만, 회사의 관례를 따른다고 타인의 주식을 매입해주는 것은 매우 위험할 수 있다.
타 임원으로부터 매입할 당시에 매매계약서 상에 차후 매입자가 퇴직 시 회사나 대표이사가 책임지고 매입해주도록 하는 장치가 되어 있었더라면 A씨의 문제가 좀 더 쉽게 해결 되었을 수도 있다.
중소기업의 비상장주식은 현금화가 어렵다는 문제 외에도 다른 세금이나 책임의 문제가 따를 수도 있다.
애초에 왜 이렇게 지분을 돌려가며 옮기는 구조가 되었는지도 짚어봐야겠지만, 주식의 이동 시에는 항상 세금 문제가 뒤따르게 되니 주의해야 한다.
다행히 회사의 사정이 좋아서 회사에서 퇴직임원의 주식을 매입하려고 해도 시가가 형성되지 않은 비상장주식의 거래시 가치 평가액에 따라서 상당한 세금부담이 생길 수도 있다. 회사의 매출이 오르고 이익이 많이 나면, 비상장주식의 평가액도 증가해서 거래에 따른 세금 부담도 커지게 된다.
상증법 시행령에서는 시가를 산정하기 어려운 비상장주식의 가치 평가 방법을 명시해 놓고 있는데, 순자산가치와 최근3년간의 순손익가치익 규모를 반영하여 계산하는 방식으로는 회사의 다양한 상황이 반영되기 힘들다. 상장되어 거래되는 주식에서는 쉽게 볼 수 없는 큰 폭의 주가 상승이 따를 수 도 있다.
친구의 부탁으로 주식을 받아두었던 D씨의 경우에는 전체의 40%에 해당하는 비상장주식을 받아두면서 주주총회 등 회사에서 결정하는 사안마다 인감을 찍어주었다가 곤란을 겪고 있다.
비상장주식 문제의 대부분은 적법하지 않은 상황에서 발생한다.
실소유자의 주식이 다른 사람 명의로 되어 있다거나, 실제 투자자가 아닌데 주식을 갖고 있는 등 정상적이지 않은 현상이 있다면 전문가의 도움을 받아 점검해 보는 것이 필요하다.
이와 같이 비상장주식은 상황에 따라 처분도 복잡하고 리스크도 크기 때문에 적절한 조치가 필요하다. 최근 한경 경영지원단에서는 비상장주식 처리를 위한 전략 수립과 실행 등 중소기업에서 직접 다루기 어려운 문제들을 전문가의 도움을 통해 해결할 수 있도록 도와주고 있으니 도움을 받는 것도 좋겠다.
(한경 경영지원단, 02-6959-1699, http://clean.hankyung.com)
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