법무부 상법개정안 검토
[ 임도원 기자 ] ▶마켓인사이트 2월18일 오후 2시47분
정부가 기업 인수합병(M&A)을 활성화하기 위해 상법 개정을 추진하고 있다. 그동안 허용되지 않았던 삼각분할합병과 삼각주식교환을 도입하고 M&A 과정에서 채권자 보호의무를 완화하는 방안 등을 검토하고 있다.
18일 정부에 따르면 법무부는 최근 한국기업법학회에서 ‘상법상 기업조직재편제도 개선방안’ 연구용역 보고서를 받고 상법 개정을 검토하고 있다. 법무부는 이르면 연말까지 상법 개정안을 마련할 계획이다.
보고서는 M&A 활성화 방안으로 삼각분할합병과 삼각주식교환 제도를 도입해야 한다고 주장했다. 삼각분할합병은 A회사가 따로 떼낸 사업부문을 흡수하는 B사가 모회사인 C사의 주식을 A사에 대가로 주는 방식이다.
이는 사업부를 떼내 넘겨주는 회사가 합병대가를 받는다는 점에서, 합병되는 회사의 주주가 대가를 받는 삼각합병과 다르다. 삼각합병에서는 주주평등 원칙에 따라 합병대가를 직접 교부해야 하기 때문에 주식 또는 금전을 지급할 수밖에 없다.
반면 삼각분할합병에서는 주주평등의 원칙을 적용받지 않아 주식 및 금전 외에 다양한 재산을 지급할 수 있다. 또 삼각분할합병은 삼각합병과 달리 자산승계나 채무를 선택할 수도 있다.
또 삼각주식교환은 A사와 B사가 C사를 완전모회사로 삼는 것을 전제로 주식을 교환할 때 A사 주주에게 C사 주식을 교부하는 것이다.
보고서에서는 또 지나치게 엄격하다는 지적을 받아온 ‘M&A 채권자보호절차’를 완화하도록 하고 있다. 현행 상법 제232조(채권자의 이의)에서는 회사가 합병을 결의하면 회사가 알고(파악하고) 있는 채권자에 대해서는 따로따로 이를 알리도록(최고) 규정하고 있다. 그러나 보고서는 지나치게 넓은 범위의 채권자에게 모두 개별 최고를 하는 것은 거의 불가능한 만큼 일간신문에 공고하거나 일정 금액 이하의 채권에 대해서는 개별 최고를 생략할 필요가 있다고 지적했다.
임도원 기자 van7691@hankyung.com
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