금융당국 "MBK가 짜온 경남은행 인수구조 법률 위반 소지,재검토 요망" MBK,김앤장 등과 법률해석과 대립
금융당국 "ING승인은 행정적 취지 문제였지만 경남은행 인수 구조는 법을 정면으로 위반할 수 중대한 이슈"
MBK 3~4개 펀드로 경남은행 인수 추진, 비금융주력자 펀드(3호펀드) 참여해 실질적 '동일인'이슈 논란
이 기사는 12월19일(05:03) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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금융위원회가 경남은행 인수후보인 ‘경은사랑컨소시엄’의 운용사인 사모펀드(PEF)인 MBK파트너스에 대해 ‘비금융주력자(산업자본)’와 ‘동일인’논란 등 법률적인 문제를 제기했다. 금융위원회와 MBK, 법률자문사인 김앤장이 같은 법을 두고 정반대의 해석을 하고 있어 양측간 미묘하게 대립하고 있는 상태다.
18일 경남은행 매각 주체인 금융당국과 예금보험공사 등 복수의 관계자는 “MBK가 짜온 경남은행 인수구조는 법률을 위반할 수 있는 문제가 있기 때문에 불확실성을 따져보고 입찰에 참여하라고 주문했다”며 “비금융주력자와 동일인 등에 대해 법률적인 불확실성이 존재한다”고 밝혔다. 금융당국이 제기한 은행법상 비금융주력자란 자본의 25% 이상 혹은 자산 2조원 이상을 산업자본에 투자한 곳을 말한다. 현재 법상 비금융주력자는 지분 15%를 초과해 지방은행 주식을 보유할 수 없다. 정부는 예금보험공사가 보유한 경남은행 지분 56.97%와 경영권을 한꺼번에 판다는 방침이어서 비금융주력자는 인수후보자가 될 수 없다. 비금융주력자 논란은 2003년 외환은행을 인수한 론스타가 2011년 금융위원회로부터 강제 매각 명령을 받으면서 한 때 이슈가 됐다.
금융당국 관계자는 특히 비금융주력자, 동일인 논란과 관련, “MBK의 위법 여부는 최종적으로 금융위원회 정례회의에서 결론을 낼 사안”이라면서도 “MBK의 ING생명 인수승인이 늦어진 것은 법이 아닌 행정적 취지의 문제 때문이었지만, 이번 MBK의 경남은행 인수 구조는 법을 정면으로 위반했느냐에 대한 중대한 문제”라고 덧붙였다. 이에따라 경은사랑컨소시엄의 실질적 주체인 MBK는 ‘비금융주력자’와‘동일인’ 논란을 해소해야만 입찰에 들어올 수 있을 것으로 보인다. MBK측은 김앤장을 통해 수차례 금융위를 방문해 ‘비금융주력자’, ‘동일인’논란 해소를 위해 해명하는 자리를 가진 것으로 알려졌다.
금융위와 예금보험공사측이 제기한 문제는 MBK가 3~4개의 펀드로 경남은행 인수전에 참여하는 데, 각각의 펀드가 금융주력자와 비금융주력자로 섞여 있어, 전체적으로 비금융주력자 성격이 짙다는 점이다. 여기서 ’동일인‘개념이 도입된다. 3개의 펀드가 경남은행 인수라는 한 목적을 위해 컨소시엄으로 구성됐고 모두 운용사(GP)가 MBK인 점에서 ‘동일인’으로 볼 경우 비금융주력자라는 결론이 나온다. 하지만 각각 3~4개 펀드의 성격을 따로따로 해석할 경우 비금융주력자 이슈를 비켜갈 가능성도 있다. 경은사랑 컴소시엄 측은 “운용사가 모두 MBK이지만 MBK는 각 PEF의 투자자로부터 업무를 위탁받아 자산을 운용하는 관리자에 불과하다”며 “MBK는 법적으로 수탁자에 불과하며 펀드는 서로 별개의 존재”라며 ‘동일인’가능성을 부인했다.
하지만 MBK가 보유한 펀드들과 실제 인수구조를 보면 ‘비금융주력자’, ‘동일인’ 이슈가 쉽게 사그러들기 어려워 보인다. 경은사랑컨소시엄의 실질적 주체인 MBK는 펀드 3~4개를 구성해 경남은행을 인수하는 구조를 짰다. 첫번째 펀드엔 MBK가 3호펀드(비금융주력자)로 약 2000억원을 투자하고, 두번째 ‘경은사랑’펀드엔 경남상공인 3000억원 DGB금융지주(대구은행)가 1000억원 가까이 투자해 4000억원을 만들 계획이다. 여기에 MBK가 금융주력자 투자자(LP)로만 구성한 프로젝트펀드도 참여한다. 세번째와 네번째 펀드엔 전문건설공제조합과 과학기술인공제회 등 연기금과 경남은행 우리사주조합 등이 1000억원 이상을 투자하는 구조다. 이 펀드들의 운용사는 모두 MBK다. MBK는 3~4개의 펀드를 아우르는 특수목적법인(SPC)를 만들어 SPC를 통해 인수금융을 받으면 1조원 이상의 자금을 모을 수 있다는 구상이다. 금융위 관계자는 “비금융주력자 이슈를 해소하기위해선 이번 인수전에 들어오는 MBK펀드의 LP는 기존 산업자본에 투자됐던 MBK펀드의 LP와 겹치면 안된다는 법상 기준을 알려줬다”며 “MBK가 인수후보가 돼 금융당국이 경남은행 대주주 적격성 심사를 해야할 경우, LP 모두에 대해 일일이 산업자본 여부를 따질 것”이라고 말했다.
더구나 MBK는 이미 비금융주력자 펀드 3개를 보유하고 있다. MBK는 2005년 결성한 1호펀드(1조원 규모)를 통해 베이징보웨이공항지원(중국 공항시설 운영사), 야요이(일본 회계소프트웨어사), C&M(유선방송사업자) 등에 투자했고, 2008년 결성한 2호펀드(1조5000억원 규모)로는 테크백솔루션(주류 용기제조회사), 유니버셜스튜디오재팬 등에 투자한 데 이어 올해에는 3호펀드를 결성해 네파를 인수했다. 1호와 2호 펀드 투자자(LP)들 가운데 상당수는 올해 결성한 MBK 3호펀드에도 투자한 것으로 알려졌다.
전직 관료 한 관계자는 “론스타 사태 이후 PEF의 은행 인수에 대한 부작용과 주인없는 은행을 양산할 수 있다는 금융당국의 우려가 사모펀드를 육성해야한다는 가치와 충돌하면서 법상 해석이 모호한 부분이 생겼다”며 “이 때문에 금융위와 MBK,김앤장이 대립하고 있는 것”이라고 관측했다. 당초 JB금융과 컨소시엄을 구성해 광주은행 인수전에 참여하려했던 CVC의 경우 산업자본으로 알려지자 어떠한 방식으로 인수전에 참여할 지를 재검토하고 있는 것으로 알려졌다. 금융권 관계자는 "경남도민들과 지역 상공인들이 지역 경제발전에 기여하고 경남은행 인수를 위해 경은사랑컨소시엄을 만들었는 데, 금융당국과 관계가 좋지 않고 사회적 여론도 좋지 않은 PEF인 MBK와 김앤장 등이 끼는 바람에 제대로 빛을 발하지 못하고 있다"고 평가했다.
안대규 기자 powerzanic@hankyung.com
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