한국은행이 하나금융지주·외환은행 주식교환 무효 소송을 하지 않을 것으로 알려졌다. 승소 가능성이 거의 없는 데다 법리상으로도 맞지 않는다는 법무법인들의 조언에 따른 것이다. 외환은행의 2대주주인 한은이 최종적으로 소송을 접으면 하나금융지주의 외환은행 인수에 대한 최대 걸림돌이 사라진다.
한은 고위 관계자는 3일 “무효 소송을 제기할지 말지 아직 최종 결정을 남겨두고 있지만 무효 소송의 실익이 없다는 판단을 하고 있다”며 소송을 포기할 방침임을 시사했다. 주식교환 후 6개월 이내에만 무효 소송을 제기할 수 있어 소송 시한은 4일이다. 한은은 최근 김앤장 법률사무소 등 대형 로펌들로부터 조언을 듣고 소송 당사자로서 적격 여부, 무효 판결 가능성 등을 면밀히 검토해왔다.
한은은 이번 소송 검토와 별개로 지난달 12일 서울중앙지법에 외환은행 주식 매수가격 결정 청구를 제기한 상태다. 주식 매수가격이 외환은행 순자산 가치에 비해 터무니 없이 낮게 책정된 만큼 법원이 재조정해 달라는 게 요지였다. 한은은 하나금융과 외환은행 간 주식교환 과정에서 보유 중이던 외환은행 주식 3850만주(6.1%)에 대한 주식매수청구권을 행사해 1034억원의 장부상 손실을 입었다. 정치권과 시민단체는 소극적인 가격 결정 청구가 아니라 주식교환 무효 소송을 내야 한다며 한은을 옥죄고 있다.
법조계에서는 한은이 무효 소송을 제기하기 힘들 것으로 보고 있다. 한 대형 로펌 변호사는 “청구가격 조정 청구를 하면서 무효 소송을 다시 제기하는 것은 말이 안 된다”며 “주식매수 청구는 주식교환을 인정하는 것을 전제로 하는데 다시 주식교환을 무효로 해 달라는 것은 상호 모순”이라고 지적했다. 또 다른 로펌 변호사도 “주식교환 비율이 불공정하거나 절차상 중대한 하자가 있어야 주식교환이 무효로 인정된다”며 “상장사의 시장 가격을 기초로 교환비율을 산정한 만큼 무효 소송에서 이길 가능성은 거의 없다”고 말했다.
게다가 외환은행 노조의 주식교환 절차 이행금지 가처분 신청이 지난 3월 기각된 전례가 있어 무효 소송에서 패소할 가능성이 높다는 관측이 우세하다.
서정환/정영효 기자 ceoseo@hankyung.com
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