신주인수권 저가 인수 '꼼수'…오너 2세 신주인수권 매입도
▶ 마켓인사이트 7월25일 오전 9시10분
다음달 발행 금지를 앞두고 상장사들이 최대주주를 위한 ‘맞춤형 신주인수권부사채(BW)’를 쏟아내고 있다. 오너가 큰돈 들이지 않고 지분율을 끌어올릴 수 있도록 신주인수권(워런트) 매입가를 싸게 책정한 뒤 최대주주에게 대량 배정하는 것이다. 개정 자본시장법이 발효되는 다음달 29일부터 분리형 BW 발행이 금지되는 만큼 “일부 상장기업이 오너를 위한 ‘마지막 파티’를 벌이고 있다”는 지적이 나오고 있다.
○‘오너용 BW’ 발행 봇물
25일 금융감독원과 한국거래소에 따르면 자본시장법 개정안이 국회에서 통과된 4월부터 이날까지 분리형 BW를 발행한 상장기업은 126개사(발행건수 기준)로 집계됐다. 이 중 최대주주 및 특수관계인이 워런트를 매입한 곳은 70곳에 달한다.
삼영홀딩스(최대주주 및 특수관계인 지분율 6.4%) 하이쎌(7.7%) 케이디미디어(10.6%) 바이오스마트(13.7%) SGA(13%) 이엠텍(14.8%) 유원컴텍(18.4%) 등 최대주주 지분율이 낮은 기업들은 어김없이 분리형 BW를 발행했고, 분리된 워런트의 절반 이상은 최대주주가 사들였다.
최대주주가 워런트 발행물량을 전량 사들이는 경우도 눈에 띄게 늘었다. 에너지 장비업체 파루는 지난달 발행한 100억원 규모의 워런트를 오너인 강문식 대표 및 계열사가 100% 매입했다. 강 대표 측이 워런트를 전부 행사할 경우 지분율은 8.17%에서 36.41%로 수직 상승하게 된다. 네오엠텔 이그잭스 비티씨정보 케이탑리츠 등도 최대주주 측이 워런트를 100% 사들였다.
삼원테크는 분리형 BW를 ‘경영권 승계 수단’으로 활용한 것으로 투자은행(IB) 업계에선 파악하고 있다. 이 회사 최대주주의 아들은 지난달 19일 신규 발행된 워런트 104만주(전체 발행물량의 50%)를 매입했다. 그가 워런트를 모두 행사하면 0.63%였던 지분율이 6.4%로 뛰게 된다.
IB업계 관계자는 “작년까지만 해도 상장사가 BW를 발행할 때 최대주주가 워런트를 가져가는 비율은 전체의 50%에 못 미쳤다”며 “최근 들어 ‘지금이 BW를 발행할 마지막 기회’란 판단에 따라 워런트 전량을 최대주주에 넘기는 기업이 늘었다”고 말했다.
○신주인수권 저가 인수 ‘논란’
IB업계에선 최근 발행된 일부 분리형 BW의 또 다른 문제점으로 ‘워런트 가격이 너무 낮다’는 점을 들고 있다. 작년까지만 해도 워런트 가격은 대개 행사가격의 4~5% 안팎에서 결정됐지만, 최근 들어 1~3% 수준에서 책정되는 사례가 적지 않아서다. 작년에는 ‘A사 주식 1주를 1만원에 신규 매입할 수 있는 권리’(워런트)의 가격이 행사가격(1만원)의 4~5%인 400~500원 수준이었지만, 최근엔 100~300원으로 낮아졌다는 것이다. 이렇게 되면 워런트만 집중 매입하는 최대주주 부담은 줄어들게 된다.
실제 네오엠텔이 발행한 BW는 계열사인 이화파트너스가 행사가격(2662원)의 0.93% 수준인 주당 25원에 30억원 규모의 워런트를 전량 사갔다. 케이탑리츠의 이명식 대표 등이 워런트를 인수한 가격도 행사가격의 1.3%에 불과했다.
증권가에선 일부 상장사의 ‘분리형 BW 막차타기’가 가져올 후유증을 우려하고 있다. 투자자문사 관계자는 “주식가치 희석을 우려해 내부적으로 ‘최대주주가 워런트의 50% 이상을 매입하는 BW에는 투자하지 않는다’는 원칙을 세웠다”며 “증시에 불고 있는 ‘분리형 BW 막차타기’ 여파로 소액주주들이 피해를 볼 가능성이 있다”고 지적했다.
허란 기자 why@hankyung.com
■ 분리형 BW
신주인수권부사채(BW)란 특정 기업 주식을 미리 정해 놓은 가격에 살 수 있는 권리(워런트)가 부여된 채권을 말한다.
분리형 BW는 워런트와 채권을 분리해 각각 매매할 수 있도록 설계된 금융상품이다. 일부 상장사 오너들이 워런트만 매입하는 방식으로 손쉽게 지분율을 끌어올리자 정치권을 중심으로 “오너에게 특혜를 주기 위해 고안된 상품”이란 비판이 일면서 역사 속으로 사리지게 됐다.
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