영풍·MBK 제안 '임시주총' '자사주 우리사주 처분' 등 논의 가능성
MBK "경영권 분쟁 때 우리사주 지원은 배임…일반 주주도 손해 볼 것"
(서울=연합뉴스) 김동규 김태균 기자 = 고려아연[010130] 최윤범 회장이 오는 30일 긴급 이사회를 열고 경영권 방어를 위한 대책을 논의한다.
영풍[000670]·MBK파트너스 연합이 요구한 임시 주주총회 소집에 대한 논의 가능성과 함께 자사주를 우리사주조합에 처분할 가능성 등이 거론된다.
29일 재계에 따르면 최근 고려아연은 오는 30일 오전 9시 서울 종로구 그랑서울 본사에서 이사회를 연다고 이사들에게 통보했다.
이번 이사회 소집에는 구체적인 의안이 특정되지 않았으며 이사들에게는 경영권 분쟁과 관련한 안건을 논의하기 위한 자리로 설명한 것으로 알려졌다.
앞서 전날 영풍·MBK 연합이 고려아연 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 임시주주총회 소집을 청구한 바 있어 이번 긴급 이사회에서 임시주총 소집 청구를 수용할지가 논의될 가능성이 있는 것으로 보인다.
현재 최 회장 측과 영풍·MBK 연합의 지분 차이는 약 3%포인트에 불과하고, 어느 쪽도 의결권 과반을 확보하지 못한 상태다.
여기에 지분 7.83%를 보유해 캐스팅보트를 쥔 것으로 평가받는 국민연금이 최근 국정감사 등 공개석상에서 사모펀드 MBK의 적대적 인수·합병(M&A) 시도에 부정적인 입장을 밝힌 점 등을 고려하면 임시 주총에서 승산이 있다고 판단할 가능성이 있다는 것이다.
아울러 재계에서는 고려아연 자사주 약 1.4%를 우리사주조합에 넘겨 의결권을 되살리는 방안이 추진될 가능성이 있다는 관측도 나온다.
고려아연은 지난 5월 자기주식 취득 신탁 계약을 맺고 자사주 28만9천703주(약 1.4%)를 간접 보유하고 있는데, 해당 주식의 신탁 기간이 다음 달 8일 종료된다.
자사주는 의결권이 없지만 이 주식을 우리사주조합에 넘기면 의결권이 되살아나기 때문에 이를 통해 최 회장 측이 지분을 확대할 가능성이 있다는 분석이다.
이 안건이 상정돼 이사회를 통과하면 최 회장 측 의결권 지분은 우호 지분을 포함해 기존 34.05%에 공개매수를 통해 우군인 베인캐피털이 추가로 확보한 지분 1.41%, 이번 우리사주에 넘기는 자사주 1.4%를 더해 총 36.86%까지 늘게 된다.
이렇게 되면 영풍·MBK 연합이 확보한 지분 38.4%와 최 회장 측이 확보한 지분은 1.5%포인트 내외로 좁혀지게 된다.
반면 MBK·영풍은 고려아연이 자사주를 우리사주조합에 넘길 경우 "회사에 피해를 안기는 행위"라며 "이에 찬성한 이사들은 업무상배임죄의 행사책임과 민사상 손해배상책임을 부담하게 될 것"이라고 반발했다.
MBK는 "자사주 1.4%는 28일 종가 기준으로 시가 3천700억원의 주식으로 고려아연의 연간 인건비 총액과 맞먹는다. 이사회에서 우리사주조합으로의 처분을 결의하면 최 회장을 보호하고자 회사에 막대한 부담과 피해를 안기는 결정을 연이어 하는 것"이라고 주장했다.
이어 "법조계에서는 우리사주조합에 자사주를 처분하는 것이 배임죄에 해당할 수 있다는 우려가 크다"며 "경영권 분쟁 때 안정주주를 확보하려고 우리사주조합을 지원하는 것이 위법이라는 판례가 이미 여럿 있다"고 지적했다.
MBK는 또한 "자사주를 취득하면서 '소각 또는 임직원 보상 활용'이라고 의도를 밝힌 상황에서 갑자기 우리사주조합 처분을 결정하면 이는 주주들에게도 거센 항의를 들을 것"이라며 "소각 계획을 믿고 고려아연 주식을 산 일반 투자자에게도 손해를 입히는 일"이라고 덧붙였다.
dkkim@yna.co.kr
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