대법원 사실상 두산 손 들어줘…"동반매도청구권 기준도 명확화"
(서울=연합뉴스) 김보경 기자 = 두산인프라코어[042670]의 중국법인인 두산인프라코어차이나(DICC)의 주식매매대금과 관련한 소송에서 법원이 사실상 두산인프라코어의 손을 들어줬다.
두산인프라코어를 포함한 두산그룹은 5년 넘게 끌었던 소송이 어느 정도 일단락된 데 대해 안도하는 분위기다.
또 두산인프라코어 매각에 차질이 없도록 모든 가능성에 대비해 철저히 준비하겠다는 입장이다.
14일 대법원 3부는 미래에셋자산운용·하나금융투자 등 재무적투자자(FI)들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 지급 청구 상고심에서 원고 일부 승소로 판결한 원심을 깨고 원고 패소 취지로 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.
소송이 제기된 지 5년 2개월 만에 두산인프라코어의 주장을 받아들여 승소 취지의 판결을 한 것이다.
소송의 배경은 FI들이 3년 내 기업공개(IPO)를 전제로 DICC 지분 20%를 3천800억에 인수한 2011년으로 거슬러 올라간다.
FI들은 두산인프라코어와 계약을 체결하며 IPO가 실패할 시 두산인프라코어가 FI 지분의 우선매수권(콜옵션)을 갖고, 콜옵션이 행사되지 않으면 두산인프라코어 지분(80%)도 묶어 팔 수 있는 동반매도청구권(드래그얼롱)을 단서 조항에 첨부했다.
DICC가 2014년 IPO에 실패하자 FI들은 이 조항을 발동해 매각에 나섰고, 두산인프라코어는 인수희망자의 진정성을 확인할 수 없는 상황에서 내부자료가 공개되면 기밀 유출 우려가 있다며 실사 자료를 제한적으로 제공했다.
그러자 FI들은 "자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반한다"면서 2015년 말 주식매매대금 지급 소송을 제기했다.
1심은 두산인프라코어, 2심은 FI가 승소한 가운데 최종 판단 주체인 대법원이 두산인프라코어의 손을 들어주면서 5년 넘게 이어진 소송은 어느 정도 일단락된 것으로 보인다.
두산인프라코어를 포함한 두산그룹은 DICC 소송 리스크가 크게 해소됐다는 점에서 한숨을 돌리는 분위기다.
만약 상고심에서 두산인프라코어가 패소하면 FI로부터 지분을 되사야 해 약 8천억원의 우발채무가 발생한다.
이 경우 두산인프라코어 매각으로 그룹에 들어오는 현금이 아예 없을 수 있어 그룹 재무구조 개선안 이행이 차질을 빚고, 매각 의미도 퇴색할 수 있었다.
하지만 이번 판결로 두산그룹은 이러한 최악의 경우는 피했다.
다만 두산인프라코어가 현대중공업그룹으로의 매각을 앞둔 상황에서 FI의 동반메도청구권 행사 등 다양한 상황이 벌어질 수 있어 두산그룹은 모든 시나리오를 분석해 매각에는 영향이 없게 하겠다는 입장이다.
두산그룹 관계자는 "불확실성이 상당히 해소된 면이 있다"면서 "후속 조치를 준비할 것이고, 매각과 관련한 딜은 예정대로 진행할 것"이라고 강조했다.
현대중공업그룹 관계자도 "(매각) 딜 구조 자체는 바뀌지 않는다"면서 "이것은 두산에서 풀어야 할 문제였고, 판결이 딜에 영향을 미치진 않는다. 다만 본 계약 체결을 위해 최선을 다할 것"이라고 말했다.
업계는 이번 판결이 지분 인수 계약시 투자자 보호장치로 자주 이용되는 동반매도청구권 조항에 대한 해석기준을 제시했다는 점에 의미를 뒀다.
동반매도청구권이란 투자금 회수를 위한 장치 중 하나로, 상대방 지분을 끌어와 자신의 지분과 함께 묶어 제삼자에게 매각할 수 있는 권리를 말한다.
대법원은 이날 "투자자들이 동반매도청구권을 약정하고, 매각 절차를 진행한다면 계약 당사자들은 상호간 협조의무를 부담한다"면서 "협조의무를 위반했다는 사정만으로 신의성실에 반하는 방해행위가 있었다고 볼 수 없는 점도 분명히 판단했다"고 판시했다.
업계 관계자는 "두산인프라코어가 승소하면 투자자 보호장치로서 동반매도청구권의 실효성이 약화할 수 있다는 우려가 있었지만 대법원은 기준을 더 명확히 했다"고 말했다.
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