"한진칼, 경영목적 달성 위한 불가피한 선택…주주연합 신주인수권 제한은 부득이"
(서울=연합뉴스) 박진형 기자 = 법원이 한진칼[180640]의 아시아나항공 인수 및 통합 경영을 위해 산업은행의 경영 참여가 불가피하다는 주장을 받아들여 한진그룹-산업은행 측 손을 들어줬다.
서울중앙지법 민사합의50부(이승련 수석부장판사)는 1일 사모펀드 KCGI 등 주주연합 측이 낸 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청을 기각하면서 설명자료를 통해 "한진칼 현 경영진의 경영권·지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행하는 것으로 보기 어렵다"고 밝혔다.
그간 KCGI 등 주주연합 측은 산은에만 한진칼 신주를 배정해 아시아나항공 인수 자금을 조달하는 방안은 조원태 한진그룹 회장의 경영권 방어를 주된 목적으로 하는 것이라고 비판해왔다.
특히 "경영권 분쟁이 현실화한 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어를 위해 제삼자에게 신주를 배정하는 것은 주주들의 신주 인수권을 침해하는 것"이라고 강조했다.
KCGI는 또 주주배정 방식의 신주발행, 의결권 없는 우선주 발행, 대출 등을 통해 기존 주주의 신주인수권을 침해하지 않으면서도 자금 조달이 가능하다고 주장했다.
그러나 재판부는 우선 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 방식으로 신주를 발행한다고 무조건 신주인수권을 침해하는 것은 아니라고 봤다.
재판부는 "주식회사가 자본시장의 여건에 따라 필요 자금을 용이하게 조달하고, 이로써 경영 효율성 및 경쟁력이 강화될 수 있다고 봐 제3자 배정방식의 신주발행으로 자금을 조달하기로 했다면, 그 신주 발행이 단지 경영권 분쟁 상황에서 이뤄졌다는 사정만으로 이를 곧바로 무효로 볼 수는 없다"고 설명했다.
이어 "다만 회사가 내세우는 경영상 목적은 표면적인 이유에 불과하고, 실제로는 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 주된 목적으로 하는 경우"에만 주주의 신주인수권 침해에 해당하므로 무효라고 밝혔다.
또 KCGI가 대안으로 제시한 다른 자금 조달 방식도 현실성이 없다는 것이 재판부의 판단이다.
재판부는 산은이 항공산업 구조 개편을 목적으로 한진칼 경영에 참여, 감독하기 위해 한진칼 지분 참여를 요구했고 한진칼도 산은의 제안을 쉽사리 거절할 수 없었던 것으로 보인다고 지적했다.
특히 아시아나항공 인수 및 항공사 통합 경영을 실현하려면 "신주발행 이후에도 산은의 지속적인 대규모 공적자금 투입이 반드시 전제돼야 하는데, 한진칼이 주주연합의 신주인수권 보호를 명목으로 산은의 요구를 거부하는 것은 사실상 아시아나항공 인수와 공적 자금의 안정적 지원을 포기하는 것으로서 현실적으로 가능한 선택지로 보이지 않는다"고 평가했다.
이런 상황에서 주주연합이 제시하는 무의결권 우선주 발행, 주주배정 방식의 신주발행 등 방식은 산은의 거래 목적과 동기를 충분히 충족시킬 수 있다고 보기 어려워 이번 신주발행에 대한 충분한 대안이라고 볼 수 없다는 것이다.
따라서 "한진칼이 이 사건 신주발행을 결정한 것은 경영 목적을 달성하기 위한 불가피한 선택으로서, 그에 따라 주주연합의 신주인수권이 제한되는 것은 회사와 전체 주주의 이익을 위해 부득이한 것으로 볼 여지가 크다"고 밝혔다.
끝으로 재판부는 이번 신주발행으로 경영권 분쟁에 영향은 있겠지만 "한진칼의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수는 없다"고도 진단했다.
산은이 조 회장 등 한진칼 현 경영진의 의사에 따라 의결권을 행사하겠다고 약정을 하지도 않았으며, 산은이 향후 항공산업의 사회경제적 중요성 등을 최우선으로 고려해 의결권을 행사할 것으로 보인다는 것이다.
또 산은을 현 경영진의 우호 주주로 보더라도 이들 지분율이 아직 과반수는 아니므로 "주주연합은 앞으로 지분 매수나 소수주주와 연대를 통해 얼마든지 경영권 변동을 도모해 볼 수 있다"고 덧붙였다.
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