"이사회 측 이사 후보 선임에 주의 필요"…3자연합 이사 후보엔 '찬성' 권고
한진그룹 "서스틴베스트 자문 내용 신뢰할 수 없어"
(서울=연합뉴스) 장하나 김기훈 기자 = 의결권 자문회사인 서스틴베스트가 한진칼[180640]의 정기 주주총회에 상정된 조원태 한진그룹 회장의 사내이사 연임 안건에 대해 반대를 권고하며 사실상 '3자 연합'의 손을 들어줬다.
앞서 국민연금의 의결권 자문사인 한국기업지배구조원(KCGS)과 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 조 회장의 사내이사 연임 안건에 대해 찬성을 권고한 것과는 상반된 의견이다.
서스틴베스트는 17일 '2020년 한진칼 주주총회 주요 안건 의견' 보고서를 내고 "2018년 8월 진에어에 대한 국토교통부의 제재는 조 회장의 비정상적인 경영 행태에서 촉발된 측면이 있다"며 "두 차례 진에어의 경영문화 자구책 마련에도 불구하고 국토부 제재가 현재까지 유지되게 한 책임이 있다"고 지적했다.
서스틴베스트는 이어 대한항공이 항공 관련법 위반으로 2015년부터 2019년까지 약 76억원 규모의 국토부 과징금을 부과받은 사실을 언급하며 항공 안전과 관련한 반복되는 행정처분에는 대표이사의 일부 감독책임이 있다고 지적했다.
서스틴베스트는 한진칼 이사회 측이 제안한 박영석 사외이사 후보 선임 안건에 대해서도 반대를 권고했다. 한국자본시장연구원 원장인 박 후보자가 사외이사로 재직할 경우 이해 상충 여지가 있어 사외이사로서의 직무에 충실하지 못할 우려가 있다는 이유에서다.
이사회가 제안한 이사 선임안건에 대해서는 '주의적 찬성'을 권고했다. '주의적 찬성'은 해당 사안에 대해 논란의 여지가 존재하므로 의결권을 행사로 찬성할 때 주의가 필요하다는 의미다.
서스틴베스트는 "한진그룹의 현 지배주주 일가는 경영권 승계 과정에서 반복적으로 대한항공[003490] 등 계열사 기업가치를 훼손해 왔다"며 "동시에 지속해서 사회적 물의를 일으킴에 따라 한진칼을 포함한 전 그룹의 이미지를 실추시킨 것에 상당한 책임이 있다고 판단한다"고 밝혔다.
이어 "조원태 후보의 재선임 가능성이 상당하고, 재선임 안이 가결되는 경우 한진그룹은 지배주주 일가의 소유와 경영이 분리되지 않을 가능성이 매우 높다"며 "이사회 측 추천 이사 후보들을 선임하는 데 각별한 주의가 필요할 것으로 판단해 '주의적 찬성'을 권고했다"고 설명했다.
반면 서스틴베스트는 3자 연합이 제안한 이사 선임안건에 대해서는 '찬성'을 권고했다.
이번 정기 주총에서 KCGI, 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장으로 구성된 3자 연합은 조 회장의 사내이사 재선임을 반대하고 있다. 또 자체적으로 7명의 이사 후보를 추천해 주총에서 표 대결을 예고하고 있다.
이에 대해 한진그룹은 입장 자료를 내고 서스틴베스트의 중립성을 담보할 수 없어 자문 내용 역시 신뢰할 수 없다고 반박했다.
한진그룹은 "3자 연합의 김신배 사내이사 후보는 포스코와 푸르덴셜생명의 사외이사, 함철호 비상무이사 후보는 항공경영분야 종합 컨설팅회사 대표이사이며 구본주 사외이사 후보는 반도건설의 법률 대리인인 법무법인에서 재직한 바 있다"며 "그럼에도 이들 모두에 대해 찬성을 권고하는 이중성을 보인 것은 명확히 3자연합으로 기울어진 일방적 결정"이라고 주장했다.
한진그룹은 류영재 서스틴베스트 대표가 초대회장, 강성부 KCGI 대표가 발기인으로 참여한 한국기업거버넌스포럼이 지난달 한진칼과 KCGI에 공개 토론회를 제안한 점 등도 문제로 삼았다.
한진그룹은 "서스틴베스트가 공정성이 생명인 의결권 자문기관으로서의 역할을 제대로 하고 있는지, 그에 합당한 중립성을 갖추고 있는지에 심각한 의문을 제기할 수밖에 없다"며 "오히려 사익을 추구하는 행동주의 사모펀드에 합세해 한진그룹을 흔들려는 의도가 있는 것이 아닌지 우려된다"고 강조했다.
한편 대신지배구조연구소도 이날 한국기업지배구조원, ISS와 마찬가지로 조 회장의 연임에 찬성을 권고하는 의견을 낸 것으로 알려졌다.
업계 관계자는 "기관 투자자들이 대체로 의결권 자문사의 의견에 따르는 경향이 강한 점을 고려하면 이번 주총의 무게추가 조 회장 쪽으로 상당히 기울어졌다고 볼 수 있다"고 말했다.
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