[칼럼] 비상장사의 자사주 매입이 증가하는 이유는

우리나라 상장기업의 자사주 매입이 증가하고 있다. 상장기업은 주식가치 관리를 위해 중장기적인 계획하에 경영진의 책임 경영 강화와 주가 부양을 목적으로 자사주 매입을 한다. 즉, 자사주를 매입해 자기주식의 현재 가치가 낮게 평가되어 있다는 것을 외부에 알리는 것으로 주가 상승을 기대하는 것이다.

자기주식의 지분이 높아지면, 최대 주주 및 내부 주주의 발언권이 강해진다. 아울러 유통 주식 수가 줄어들기 때문에 반대 세력의 지분 확보를 막을 수 있다. 하지만 자사주 매입만큼 중요한 것은 자사주 소각이다. 대부분의 상장사가 주주 환원을 목적으로 자사주 매입을 하고 있지만, 진정한 주주 환원은 자사주 소각으로 이어져야 실효성이 있다.

비상장사의 자사주 매입은 상장사와 조금 다른 의미로 활용된다. 비상장사의 자사주 매입은 가업승계를 위한 지분 조정, 임직원의 스톡그랜트 또는 스톡옵션 발행, 적대적 기업 인수합병 방어 등의 목적이 크다. 2012년 이전에는 자본유지 원칙에 위배해 불공정한 기업 지배를 초래할 가능성을 이유로 비상장기업의 자사주 매입이 금지됐으나 상법이 개정되면서 상기 목적에 의해 자사주 매입을 하게 됐다.

특히 자사주 지분율이 높으면 기존 주주의 의결권이 강화되기 때문에 주주들의 지분율과 미래배당을 증가시킨다. 또 지분 정리를 통해 대주주의 의결권과 경영자의 경영권을 강화할 수 있어 효과적이다. 또 이익잉여금을 재원으로 자사주를 매입 후 소각한다면 누적된 미처분이익잉여금을 정리하는 동시에 주주들의 이익을 높여줄 수 있다.

자사주 매입을 진행하기 위해서는 주주총회와 이사회 결의를 통해 주주에 대한 양도 공시를 해야 한다. 이 과정에서 취득 목적, 취득 주식 수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정짓고 각 주주에게 기업의 재무 현황과 자사주 보유 현황 등의 통지가 필요하다. 주식을 양도하는 주주는 양도 신청 기간 내 보유한 주식 수와 종류를 서면으로 작성하여 주식 양도 신청을 하고 매입 계약을 체결하게 된다.

비상장주식의 거래는 드물기 때문에 객관적인 주식가치 평가가 어렵고, 높게 평가될 위험이 있다. 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가 거래 또는 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우 과세당국으로부터 세무조사를 받을 수 있다.

그뿐만 아니라 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분 변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식 등 변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등을 고려해야 한다. 또한 배당가능이익을 초과하거나, 부족할 때는 자사주 매입이 무효 처리될 수 있으므로 상법상 배당가능이익을 확인하는 과정이 반드시 필요하다.

아울러 자사주 매입 시 시장가격보다 높은 경우 매각에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간 부의 이전이 발생하게 되고 이익금을 현금으로 배당하는 것과 같기 때문에 투자 기회가 없는 기업으로 비칠 수 있다.

더욱이 빈번하게 자사주 매입을 활용하는 경우에는 자본감소, 부채비율 악화, 재무 안전성 훼손, 채권자 이익 침해, 시세조종, 불공정한 회사 지배, 새로운 가지급금 발생 등의 손실이 발생할 수 있고, 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되는 경우 등에는 과세당국으로부터 자사주 매입 자체를 부인당할 수 있으므로 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

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[글 작성] 이상민, 우종민 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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