[칼럼] 비상장기업만의 자사주 매입 목적이 있다

상장기업의 주식이동은 빈번하게 진행된다. 주식가치 관리를 위해 중장기적인 계획을 세우고, 경영환경에 따라 내부관리를 하는 등 잦은 주식 이동이 이루어진다. 상장사의 자사주 취득은 대부분 주요 경영진의 책임경영 강화와 주가 부양을 목적으로 한다.

근래에는 국내 상장사의 자사주 매입 및 소각 사례가 증가했다. ESG 중 G(지배구조)가 강조되는 경영 이슈가 주요 배경 중 하나로 꼽히며, 경기 침체로 인한 주주가치 제고 경영에 대한 자신감의 표명으로 자사주 매입을 진행하기도 한다.

상장사의 자사주 매입만큼 주목해야 할 것은 비상장사의 자사주 매입이다. 2012년 이전에는 자본 유지 원칙을 위배해 불공정한 기업지배를 초래할 가능성을 이유로 비상장기업의 자사주 매입이 금지된 적도 있었다. 하지만 상법이 개정되면서 상법상 절차에 의해 자사주 매입이 가능해졌다.

비상장기업의 자사주 매입은 위에서 언급한 활용 목적 외에 가업승계를 위한 지분조정, 임직원의 스톡그랜트 또는 스톡옵션 발행, 적대적 기업 인수합병 방어 등의 목적으로 이루어진다. 아울러 자사주 지분율이 높으면 기존 주주의 의결권을 강화하는 효과가 있어 주주들의 지분율과 미래 배당을 증가시키는 효과가 있다. 또한 지분정리를 통해 대주주의 의결권과 경영자의 경영권을 강화할 수 있다.

하지만 비상장주식의 거래는 드물기 때문에 객관적인 주식가치 평가가 어렵고, 높게 평가될 위험이 있다. 또한 매매로 인한 이전 가격 결정 문제, 지분 변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식 등 변동 상황 명세서 작성 및 신고 문제 등을 고려해야 하기 때문에 쉽게 접근하기 어렵다.

더욱이 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가 거래 또는 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우에는 막대한 세금 추징과 과세당국의 세무조사가 진행될 수 있다.

이런 위험에도 불구하고 미처분이익잉여금 처리, 대표이사의 경영권 강화, 가업승계를 앞두고 주주 간 지분 조정 등의 이슈가 있을 경우 비상장기업은 자사주 매입을 활용한다. 자사주 매입은 세법상 분류과세에 해당하고, 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20% 세율을 적용받기 때문에 배당이나 상여보다 세금 부담이 적으며, 4대 보험료가 부과되지 않아 소득세 절감이 가능하고, 처분 목적으로 자기주식을 취득한다면 처분손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있다는 이점도 있기 때문이다.

그러나 배당가능이익 초과 또는 부족 시에는 자사주 매입이 무효 처리될 수 있으므로, 상법상 배당가능이익을 확인하는 과정이 반드시 필요하다. 배당가능이익은 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금 등을 차감한 금액이다.

아울러 상법 규정을 제대로 이해하지 못한 탓에 자본감소, 부채비율 악화, 불공정한 지배구조, 채권자의 이익 침해, 재무안정성 훼손, 시세조종 등의 기업 피해를 야기할 수 있다. 뿐만 아니라 자사주 매입 가격이 시장 가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간 부의 이전이 발생할 수 있으므로 주주 간의 분쟁에도 신경 써야 한다.

특히 자사주 매입은 이익을 현금으로 나누는 것과 같기에 투자 기회가 없는 기업으로 비춰질 수 있고, 부채비율이 높아져 자본구조가 악화될 수 있으므로 유의해야 한다. 또한 빈번하게 자기주식 취득을 활용하거나, 수익 창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되면 과세당국으로부터 부인될 수 있으므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

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[글 작성] 이권영 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가